四半期報告書-第170期第2四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

(重要な後発事象)
(株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について)
当社は、2022年10月26日開催の取締役会において、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について、2022年11月30日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)に付議することを決議いたしました。
1.株式併合について
(1)株式併合の目的
当社が2022年8月8日に公表いたしました「支配株主である丸井織物株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、丸井織物株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、2022年8月9日から2022年9月21日までを公開買付けにおける買付け等の期間として、当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施しました。
そして、当社が2022年9月22日に公表いたしました「支配株主である丸井織物株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けの結果、公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日である2022年9月28日をもって、当社株式2,061,402株(所有割合(注):80.66%)を所有するに至りました。
(注)「所有割合」とは、当社の2022年10月14日現在の発行済株式総数(2,559,072株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(3,508株)を控除した株式数(2,555,564株)に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。
上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することができず、かつ、当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかったことから、当社は、公開買付者からの要請を受け、2022年10月26日開催の取締役会において、当社の株主を公開買付者のみとするために、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式500,000株を1株に併合する株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
(2)併合する株式の種類及び併合比率
当社の普通株式500,000株を1株に併合いたします。
(3)減少する発行済株式総数
2,555,559株
(4)効力発生前における発行済株式総数
2,555,564株
(注)効力発生前における発行済株式総数は、当社第1四半期報告書に記載された2022年6月30日現在の発行済株式総数(2,559,072株)から、当社が2022年10月26日開催の取締役会においてその消却を決議した、2022年12月22日付で消却予定の2022年10月14日現在当社が所有する自己株式数(3,508株)を除いた株式数です。
(5)効力発生後における発行済株式総数
5株
(6)効力発生日における発行可能株式総数
20株
(7)1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の
額
上記「(1)株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(会社法第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当社は、本株式併合が、本取引の一環として、当社の株主を公開買付者のみとすることを目的とするものであること、また、当社株式が2022年12月21日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えらえることに鑑み、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である430円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。
(8)株式併合の日程
取締役会決議日 2022年10月26日
臨時株主総会開催日 2022年11月30日(予定)
株式併合の効力発生日 2022年12月23日(予定)
(9)1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の開始日に実施されたと仮定した場合の前第2四半期連結累計期間及び当第2四半期連結累計期間における1株当たり情報は以下のとおりであります。

	前第2四半期連結累計期間 (自 2021年4月1日 至 2021年9月30日)	当第2四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年9月30日)
1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失(△)	1,489,660円80銭	△22,619,154円00銭

(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(10)上場廃止となる見込み
上記「(1)株式併合の目的」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主を公開買付者のみとする予定です。その結果、当社株式は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなり、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
日程といたしましては、2022年11月30日から2022年12月20日まで整理銘柄に指定された後、2022年12月21日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
2.単元株式数の定めの廃止について
(1)廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は5株となり、単元株式数を定める必要がなくなるためであります。
(2)廃止予定日
2022年12月23日
(3)廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び下記「3.定款の一部変更について」に記載の定款の一部変更に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。
3.定款の一部変更について
(1)定款変更の目的
① 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じた場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数が20株に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が生じることを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
② 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じた場合には、当社の発行済株式総数は5株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が生じることを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第8条(単元株式数)及び第9条(単元未満株式についての権利)の全文を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
③ 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じた場合には、1株以上の当社株式を所有する者は公開買付者のみとなる予定であり、また、本株式併合後の端数処理が完了した場合には、当社の株主は公開買付者のみとなる予定であり、さらに、本株式併合の実施に伴い当社株式は上場廃止となるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が生じることを条件として、定款第15条(電子提供措置等)及び附則の全文を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
(2)定款変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります。なお、当該定款変更は、本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である2022年12月23日に効力が生じるものといたします。
(下線部は変更箇所を示します。)

現行定款	変更案
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、570万株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、20株とする。
(単元株式数) 第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。	(削除)
(単元未満株式についての権利) 第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 1.会社法第189条第2項に掲げる権利 2.会社法第166条第1項の規定による請求をする権利 3.株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当を受ける権利	(削除)
第10条～第14条(条文省略)	第8条～第12条(現行どおり)
(電子提供措置等) 第15条 当会社は、株主総会の招集に際し株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 2 当会社は電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。	(削除)
第16条～第37条(条文省略)	第13条～第34条(現行どおり)
(附則) 1 現行定款第15条(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)の削除および変更案第15条(電子提供措置等)は、会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)附則第1条ただし書きに規定する改正規定の施行の日(以下「施行日」という)から効力を生ずるものとする。 2 前項の規定にかかわらず、施行日から6か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第15条はなお効力を有する。 3 本附則は、施行日から6か月を経過した日または前項の株主総会の日から3か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。	(削除)

(3)定款変更の日程
2022年12月23日(予定)
(自己株式の消却について)
当社は、2022年10月26日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当社が所有する自己株式を消却することを決議いたしました。
なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案のとおり承認可決されることを条件としております。
自己株式消却の概要
① 消却する株式の種類 当社普通株式
② 消却する株式の数 3,508株(消却前の発行済株式の総数に対する割合0.14%(小数点以下第三位を四捨五入しております。))
③ 消却予定日 2022年12月22日
④ 消却方法 資本剰余金から減額