有価証券報告書-第166期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「経営理念」である長年にわたって培われた染色加工及びその周辺技術をベースにして、さらなる技術の発展と、より優れた商品の提供によって社会に貢献することで、堅実かつ安定した経営基盤を構築し、株主・顧客・取引先・役職員・社会等ステークホルダーに信頼され、期待に応えうる企業を目指し、最適なコーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営上の最高意思決定機関であり、かつ、取締役の職務執行の監督機能を担う取締役会を3ヶ月に1回以上開催し、さらに、取締役経営会議及び関連会社役員を含めた役員会議を月に1回開催し、主要事項の審議、決定を行っており、意思決定の透明性と迅速性及び職務の執行、監督の徹底を図っております。また、各部門の業務進捗状況や、課題を報告、協議するために取締役を含めた部門責任者による営業・生産会議を月に1回開催している他、必要に応じて臨時取締役経営会議を開催し、全社的な経営の管理運用を適時、適切に管理し行っております。
当社の監査制度については、その企業規模から監査役制度が最適と考えており、今後もこの制度を維持する方針であります。監査役は3名であり、うち2名が社外監査役です(有価証券報告書提出日現在)。
監査役は取締役会等重要会議へ出席するとともに定期的に監査役会を開催しております。さらに取締役から業務執行状況の聴取、重要な決済文書の閲覧を通じて経営の妥当性、効率性及び公正性に留意するとともに、取締役会における意思決定過程、業務執行状況につき監査しております。また、内部監査室及び会計監査を実施している太陽有限責任監査法人と定期的に打合せを行うこと等綿密な連携を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次の通りであります(有価証券報告書提出日現在)。

③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、会社法第362条第4項第6号「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社が業務の適正を確保するために必要なものとして法務省で定める体制の整備」に基づき、内部統制システムの整備に必要とされる各条項に関する基本方針を定めております。
当社の内部統制については、2008年7月より内部監査室が中心となり、また各部門長とともに金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の構築を推進しております。
当社は、企業が存続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるため、当社グループの役員や従業員が遵守すべき行動規範の策定及びコンプライアンスに関する相談や不正行為等を早期発見し、そのリスクに対して適切な是正・再発防止処置を行う等の内部通報制度を設けています
また、各部門の品質、その他のリスクに関しては、役員会議、部門長会議、取締役経営会議、報告書等で報告され、そのリスクの識別・分析・評価を行い、個々のリスクに対して対応する適切な部署・責任者を定めて対処しています。
社外取締役は、内部統制に関する助言を取締役会において適宜行うことで、取締役会を通じて内部統制部門に対する監督機能を果たしております。社外監査役は常勤監査役と緊密に連携し、内部統制に関する助言を監査役会において適宜行うことで、監査役会を通じて内部統制部門に対する監督機能を果たしております。また、監査役会を通じて情報を共有することで、内部監査室及び会計監査人と相互に連携し、監査の充実をはかっております。
また、当社の子会社の業務の適正を確保するため,子会社も定期的に監査を受け入れており、財務報告の信頼性の確保並びに内部統制の改善策の指導や実施の支援・助言を受けています。また、子会社の経営上の重要事項については取締役会や経営会議などで打ち合わせ、報告を受ける体制を整備しており、経営活動全般に渡る法令等の順守・リスク管理を含む内部管理の状況・業務運営の状況等の適切性・有効性を検証し確認しています。
(注)1.取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
(注)2.取締役の選任の決議要件
株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(注)3.取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ロ 剰余金の配当
会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(注)4.株主総会の特別決議要件の変更
会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数決をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。