有価証券報告書-第79期(2024/09/01-2025/08/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンス(企業統治)とは、株主をはじめ様々な利害関係者(ステークホルダー)との関係における企業経営のあり方であると理解しております。具体的には次のとおりであります。
以上のほか、長期的な観点から、健全な企業業績を確保し、利害関係者に対して責任を持つ経営体制を確立いたします。
②企業統治の体制の概要
当社におけるコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は、次のとおりであります。
当社は監査役会設置会社であり、企業統治に関して設置する主な機関は取締役会、監査役会、経営会議、指名・報酬委員会であります。
取締役会は、提出日現在において、議長を務める代表取締役社長(盤若智基)並びに、取締役2名(梅川実、川島祐二)及び社外取締役2名(北村禎宏、森山義子)の計5名で構成され、定例の取締役会を毎月1回以上開催するほか、必要のある場合は臨時の取締役会を開催し、経営の基本方針、重要な業務執行、適時開示等に関する事項の意思決定を行うとともに、各取締役による業務報告を適宜行い、業務執行を相互に監督しております。また、取締役の内、2名は独立性の高い社外取締役を選任しており、業務執行に対する監督機能の強化と経営の透明性の確保に努めております。なお、取締役の任期は1年とし、経営環境の変化により迅速に対応できる体制を整えております。
監査役会は、常勤監査役2名(議長:奥中信一、水光知宏)、社外監査役2名(細川良造、山田奈央子)の計4名で構成され、定例の監査役会を毎月1回以上開催するほか、必要のある場合は臨時監査役会を開催し、監査の方針・計画等の決定、監査結果の協議等を行っております。また、各監査役は取締役会並びに社内の重要会議に出席し、業務執行の監査を適宜実施しております。なお、社外監査役2名は独立性と専門性を重視して選任しており、経営からの独立性、客観性の確保に努めております。
また、当社では執行役員制度を導入しており、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図っております。
この他に、取締役会を補完する目的で、代表取締役社長が主宰する経営会議を設置しており、当社取締役及び代表取締役社長の指名する執行役員等で構成されております。当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て業務執行の決定を行っております。
また、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会は、独立役員(独立社外取締役及び独立社外監査役)を過半数とする委員3名以上で構成され、代表取締役社長を委員長とし、主として取締役の選任・解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項等について審議し、取締役会に答申しております。
当社は、2025年11月21日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役6名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は6名(内、社外取締役2名)となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「執行役員の選任および担当の件」が付議される予定です。当該議案が承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「(2)役員の状況①(ⅱ)」のとおりとなります。
③企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役による監査体制の強化・充実により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが当社にとって最適であると判断し、企業統治の体制として監査役会設置会社の形態を採用しております。監査役は取締役会や重要な会議に出席し、経営の意思決定プロセスの適法性・妥当性を監視することにより、経営の透明性と健全性を担保しております。また、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、適正な意思決定や業務執行に対する監督機能を担保しております。これらの取組み等を通じて、当社のコーポレート・ガバナンス体制は有効に機能しているものと考え、当該体制を採用しております。
④企業統治に関するその他の事項
(ア)内部統制システムの整備の状況
取締役会は、経営意思決定と取締役の業務執行を監督する機関と位置付け、毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会の決定方針に基づく執行方針の審議機関として経営会議を設置し、経営環境に迅速に対応するため、必要に応じて開催しております。
法律面では、顧問弁護士よりコンプライアンスの観点から必要に応じてアドバイスを受けております。
なお、当社の内部統制システムに関しましては、以下の基本的な考え方に従い整備を行っております。
a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス・ポリシー(企業行動憲章)を定め、子会社を含めた全役職員に周知徹底させております。
社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス・プログラムを策定し、実施しております。
「コンプライアンス基本規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、全役職員に対し、コンプライアンスに関する研修を行うことにより、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成しております。
全役職員が、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合の社内報告体制として、コンプライアンス・ホットライン(内部通報制度)を構築し、運用しております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の意思決定または取締役に対する報告に関しては、文書の作成、保存及び廃棄に関する「文書取扱規程」に基づき行うものとしております。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社の経営に重大な影響を及ぼすリスクについては、「リスク管理規程」及びそれに付帯するマニュアル等に従い対応し、必要に応じて研修等を行うものとしております。また、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定めるものとしております。
組織横断的リスク状況の監視は内部監査室が行い、全社的対応はIR経営企画室が行うものとしております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとしております。
取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織および分掌規程」、「職制規程」及び「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めております。
取締役会により承認された中期経営計画及び年度利益計画に基づき、各部門の具体的な年度目標及び予算を設定し、それに基づく月次、四半期、半期、年間業績の管理を行うものとしております。
e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに通用する行動指針として、グループ・コンプライアンス・ポリシーを定め、これを基礎として、グループ各社は定められた諸規定により運営しております。
経営管理については、「関係会社管理規程」により、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、定期的に内部監査室がモニタリングを行うものとしております。
取締役は、グループ全社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告するものとしております。
子会社が当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には監査役に報告するものとしております。
監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとしております。
当社は、「リスク管理規程」に基づき、子会社の経営上の重要事項、業務執行状況及び財務状況等について審議できるよう、子会社からの定期的な報告を義務付けております。
内部監査室は、定期的に子会社の監査を実施し、当社の社長及び監査役等に報告するものとしております。
f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、内部監査室所属の社員に事務局として監査業務に必要な事項を命令することができる体制をとっております。
内部監査室は監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告しております。
g.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社及び子会社の取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を速やかに報告しております。
報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役会との協議により決定しております。
監査役会は、社長、監査法人及び内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換会を開催しております。
h.上記g.の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役または使用人に周知徹底させております。
i.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等を請求したときは、その費用等が職務の執行について必要でないと認められた場合を除き、当該費用または債務を処理することとしております。
当社は、監査役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼する等の必要な監査費用を認めることとしております。
j.反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、「コンプライアンス・ポリシー(企業行動憲章)」において、反社会的勢力に対し断固とした姿勢で臨むことを掲げ、関係排除に取り組むものとしております。
また、顧問弁護士や警察等の外部機関と連携し社内体制の整備を行うと同時に、全役職員への啓蒙活動にも取組むものとしております。
k.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及び関連する法令を遵守し、整備・評価・是正を行うことにより適正な内部統制システムを構築することとしております。
(イ)リスク管理体制の整備の状況
企業の社会的責任を達成するため、2005年1月よりIR経営企画室が事務局を務めるCSR委員会を設置し、当社グループの取締役・使用人の啓蒙活動に努めております。
2005年4月からの個人情報保護法の施行に伴い、「プライバシーポリシー」の制定、「個人情報保護規程」等の社内規程の整備及び全役職員教育を行い、個人情報の管理体制の強化を図っております。
2006年6月よりコンプライアンス委員会を設置し、研修等を通じてコンプライアンスの知識を高めるとともに、取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制を整備しております。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員(当事業年度中に在任していた者を含む)であり、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員等が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。
なお、填補する額について限度額を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
次回更新時には同内容での更新を予定しております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は、6名以内とする旨を定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨取締役会において決議することができる株主総会決議事項
(ア)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
(イ)中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年2月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪会社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
(ア)基本方針の内容
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
一方で、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案またはこれに類似する行為を強行する動きが散見されます。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
(イ)不適切な支配の防止のための取組み
企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上を目指す当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客、従業員及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。これら当社の事業特性に関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適切に判断することはできません。突然大規模買付行為がなされたときに、大規模買付者の提示する提案内容が適正か否かを株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、当社株式をそのまま継続保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模買付者が当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも、株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。以上のことから、当社取締役会は大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資すると考え、大規模買付行為がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定するとともに、前述の会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合には、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして対抗措置を含めた買収への対応方針として当社株式の大規模買付行為への対応策(買収への対応方針)(以下「本プラン」といいます。)を継続しております。
<当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収への対応方針)の概要>本プランは、①特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、②結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為または、③特定株主グループが、当社の他の株主との間における、当該他の株主が共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、若しくは、当該他の株主との間に一方が他方を実質的に支配し若しくは共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為を対象とします。
本プランにおける大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合は最長60日間、またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、大規模買付ルールを遵守しても当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらす等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款上検討可能な対抗措置をとることがあります。このように対抗措置をとる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、必要に応じて独立委員会の勧告または取締役会の判断により、株主の皆様の意思を確認することが適切と判断した場合には、本プランによる対抗措置を発動することを十分に検討するための株主検討期間(最長60日間)を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することといたします。
本プランは、2024年11月22日開催の当社第78回定時株主総会において株主の皆様のご承認を賜り継続し、その有効期限は同日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会(2027年11月に開催予定の定時株主総会終結)の時までとなっております。
本プランの詳細につきましては当社インターネットホームページ(https://www.yamatointr.co.jp/)をご参照ください。
(ウ)不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
本プランは、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであり、以下の点から、当社役員の地位維持を目的としたものではなく当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではないと考えております。
a.買収への対応方針に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)及び経済産業省に設置された公正な買収の在り方に関する研究会が2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針」の定める3つの原則(企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則)を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び株式会社東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
b.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続したものです。
c.合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
d.独立性の高い社外者(社外取締役、社外監査役または社外有識者)の判断を重視
本プランにおける対抗措置の発動等に際しては、独立している社外者のみで構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されています。
e.株主意思を反映するものであること
本プランは、定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、継続されたものであり、その継続について株主の皆様のご意向が反映されております。また、本プラン継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
f.デッドハンド型の対応方針やスローハンド型の対応方針ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される当社取締役会により、本プランを廃止することが可能であり、デッドハンド型の対応方針ではありません。また、当社の取締役任期は1年であり、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型の対応方針でもありません。
⑫取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を年16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容は、経営の基本方針、重要な業務執行、適時開示等に関する事項の意思決定を行うとともに、各取締役による業務報告を適宜行い、業務執行を相互に監督しております。
⑬任意の指名・報酬委員会の活動状況
取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会は独立役員(独立社外取締役及び独立社外監査役)を過半数とする委員3名以上で構成され、代表取締役社長を委員長とし、主として取締役の選任・解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、その他経営上の重要事項で取締役会が必要と認めた事項等について審議し、取締役会に答申しております。
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を1回開催しており、委員全員が出席しております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンス(企業統治)とは、株主をはじめ様々な利害関係者(ステークホルダー)との関係における企業経営のあり方であると理解しております。具体的には次のとおりであります。
| 経営監督機能 | 経営者の業務執行が適切かつ効率的に行われているかを評価し、監視・監督機能を強化させる。 |
| 企業倫理の確立 | 経営理念をもとに、コンプライアンス・ポリシー(企業行動憲章)を具現化していく。 |
| リスクマネジメント | 当社製品の品質面等による事故や顧客に及ぼす影響等、様々なリスクを未然に防ぐ管理体制を確立する。 |
| コンプライアンス | 役員、従業員一人ひとりが倫理観を持って行動し、法令・社内規則等を遵守する意識を強く持つよう啓蒙していく。 |
| アカウンタビリティ | 企業の情報を積極的にディスクローズし、その内容、結果について責任を持つ。 |
| 経営効率の向上 | 経営における効率的なシステムの構築とコスト削減を図り、自己資本当期純利益率の向上を目指す。 |
以上のほか、長期的な観点から、健全な企業業績を確保し、利害関係者に対して責任を持つ経営体制を確立いたします。
②企業統治の体制の概要
当社におけるコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は、次のとおりであります。
当社は監査役会設置会社であり、企業統治に関して設置する主な機関は取締役会、監査役会、経営会議、指名・報酬委員会であります。
取締役会は、提出日現在において、議長を務める代表取締役社長(盤若智基)並びに、取締役2名(梅川実、川島祐二)及び社外取締役2名(北村禎宏、森山義子)の計5名で構成され、定例の取締役会を毎月1回以上開催するほか、必要のある場合は臨時の取締役会を開催し、経営の基本方針、重要な業務執行、適時開示等に関する事項の意思決定を行うとともに、各取締役による業務報告を適宜行い、業務執行を相互に監督しております。また、取締役の内、2名は独立性の高い社外取締役を選任しており、業務執行に対する監督機能の強化と経営の透明性の確保に努めております。なお、取締役の任期は1年とし、経営環境の変化により迅速に対応できる体制を整えております。
監査役会は、常勤監査役2名(議長:奥中信一、水光知宏)、社外監査役2名(細川良造、山田奈央子)の計4名で構成され、定例の監査役会を毎月1回以上開催するほか、必要のある場合は臨時監査役会を開催し、監査の方針・計画等の決定、監査結果の協議等を行っております。また、各監査役は取締役会並びに社内の重要会議に出席し、業務執行の監査を適宜実施しております。なお、社外監査役2名は独立性と専門性を重視して選任しており、経営からの独立性、客観性の確保に努めております。
また、当社では執行役員制度を導入しており、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図っております。
この他に、取締役会を補完する目的で、代表取締役社長が主宰する経営会議を設置しており、当社取締役及び代表取締役社長の指名する執行役員等で構成されております。当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て業務執行の決定を行っております。
また、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会は、独立役員(独立社外取締役及び独立社外監査役)を過半数とする委員3名以上で構成され、代表取締役社長を委員長とし、主として取締役の選任・解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項等について審議し、取締役会に答申しております。
当社は、2025年11月21日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役6名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は6名(内、社外取締役2名)となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「執行役員の選任および担当の件」が付議される予定です。当該議案が承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「(2)役員の状況①(ⅱ)」のとおりとなります。
③企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役による監査体制の強化・充実により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが当社にとって最適であると判断し、企業統治の体制として監査役会設置会社の形態を採用しております。監査役は取締役会や重要な会議に出席し、経営の意思決定プロセスの適法性・妥当性を監視することにより、経営の透明性と健全性を担保しております。また、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、適正な意思決定や業務執行に対する監督機能を担保しております。これらの取組み等を通じて、当社のコーポレート・ガバナンス体制は有効に機能しているものと考え、当該体制を採用しております。
④企業統治に関するその他の事項
(ア)内部統制システムの整備の状況
取締役会は、経営意思決定と取締役の業務執行を監督する機関と位置付け、毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会の決定方針に基づく執行方針の審議機関として経営会議を設置し、経営環境に迅速に対応するため、必要に応じて開催しております。
法律面では、顧問弁護士よりコンプライアンスの観点から必要に応じてアドバイスを受けております。
なお、当社の内部統制システムに関しましては、以下の基本的な考え方に従い整備を行っております。
a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス・ポリシー(企業行動憲章)を定め、子会社を含めた全役職員に周知徹底させております。
社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス・プログラムを策定し、実施しております。
「コンプライアンス基本規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、全役職員に対し、コンプライアンスに関する研修を行うことにより、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成しております。
全役職員が、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合の社内報告体制として、コンプライアンス・ホットライン(内部通報制度)を構築し、運用しております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の意思決定または取締役に対する報告に関しては、文書の作成、保存及び廃棄に関する「文書取扱規程」に基づき行うものとしております。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社の経営に重大な影響を及ぼすリスクについては、「リスク管理規程」及びそれに付帯するマニュアル等に従い対応し、必要に応じて研修等を行うものとしております。また、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定めるものとしております。
組織横断的リスク状況の監視は内部監査室が行い、全社的対応はIR経営企画室が行うものとしております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとしております。
取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織および分掌規程」、「職制規程」及び「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めております。
取締役会により承認された中期経営計画及び年度利益計画に基づき、各部門の具体的な年度目標及び予算を設定し、それに基づく月次、四半期、半期、年間業績の管理を行うものとしております。
e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに通用する行動指針として、グループ・コンプライアンス・ポリシーを定め、これを基礎として、グループ各社は定められた諸規定により運営しております。
経営管理については、「関係会社管理規程」により、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、定期的に内部監査室がモニタリングを行うものとしております。
取締役は、グループ全社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告するものとしております。
子会社が当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には監査役に報告するものとしております。
監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとしております。
当社は、「リスク管理規程」に基づき、子会社の経営上の重要事項、業務執行状況及び財務状況等について審議できるよう、子会社からの定期的な報告を義務付けております。
内部監査室は、定期的に子会社の監査を実施し、当社の社長及び監査役等に報告するものとしております。
f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、内部監査室所属の社員に事務局として監査業務に必要な事項を命令することができる体制をとっております。
内部監査室は監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告しております。
g.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社及び子会社の取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を速やかに報告しております。
報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役会との協議により決定しております。
監査役会は、社長、監査法人及び内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換会を開催しております。
h.上記g.の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役または使用人に周知徹底させております。
i.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等を請求したときは、その費用等が職務の執行について必要でないと認められた場合を除き、当該費用または債務を処理することとしております。
当社は、監査役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼する等の必要な監査費用を認めることとしております。
j.反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、「コンプライアンス・ポリシー(企業行動憲章)」において、反社会的勢力に対し断固とした姿勢で臨むことを掲げ、関係排除に取り組むものとしております。
また、顧問弁護士や警察等の外部機関と連携し社内体制の整備を行うと同時に、全役職員への啓蒙活動にも取組むものとしております。
k.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及び関連する法令を遵守し、整備・評価・是正を行うことにより適正な内部統制システムを構築することとしております。
(イ)リスク管理体制の整備の状況
企業の社会的責任を達成するため、2005年1月よりIR経営企画室が事務局を務めるCSR委員会を設置し、当社グループの取締役・使用人の啓蒙活動に努めております。
2005年4月からの個人情報保護法の施行に伴い、「プライバシーポリシー」の制定、「個人情報保護規程」等の社内規程の整備及び全役職員教育を行い、個人情報の管理体制の強化を図っております。
2006年6月よりコンプライアンス委員会を設置し、研修等を通じてコンプライアンスの知識を高めるとともに、取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制を整備しております。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員(当事業年度中に在任していた者を含む)であり、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員等が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。
なお、填補する額について限度額を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
次回更新時には同内容での更新を予定しております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は、6名以内とする旨を定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨取締役会において決議することができる株主総会決議事項
(ア)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
(イ)中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年2月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪会社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
(ア)基本方針の内容
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
一方で、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案またはこれに類似する行為を強行する動きが散見されます。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
(イ)不適切な支配の防止のための取組み
企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上を目指す当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客、従業員及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。これら当社の事業特性に関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適切に判断することはできません。突然大規模買付行為がなされたときに、大規模買付者の提示する提案内容が適正か否かを株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、当社株式をそのまま継続保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模買付者が当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも、株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。以上のことから、当社取締役会は大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資すると考え、大規模買付行為がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定するとともに、前述の会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合には、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして対抗措置を含めた買収への対応方針として当社株式の大規模買付行為への対応策(買収への対応方針)(以下「本プラン」といいます。)を継続しております。
<当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収への対応方針)の概要>本プランは、①特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、②結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為または、③特定株主グループが、当社の他の株主との間における、当該他の株主が共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、若しくは、当該他の株主との間に一方が他方を実質的に支配し若しくは共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為を対象とします。
本プランにおける大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合は最長60日間、またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、大規模買付ルールを遵守しても当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらす等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款上検討可能な対抗措置をとることがあります。このように対抗措置をとる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、必要に応じて独立委員会の勧告または取締役会の判断により、株主の皆様の意思を確認することが適切と判断した場合には、本プランによる対抗措置を発動することを十分に検討するための株主検討期間(最長60日間)を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することといたします。
本プランは、2024年11月22日開催の当社第78回定時株主総会において株主の皆様のご承認を賜り継続し、その有効期限は同日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会(2027年11月に開催予定の定時株主総会終結)の時までとなっております。
本プランの詳細につきましては当社インターネットホームページ(https://www.yamatointr.co.jp/)をご参照ください。
(ウ)不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
本プランは、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであり、以下の点から、当社役員の地位維持を目的としたものではなく当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではないと考えております。
a.買収への対応方針に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)及び経済産業省に設置された公正な買収の在り方に関する研究会が2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針」の定める3つの原則(企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則)を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び株式会社東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
b.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続したものです。
c.合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
d.独立性の高い社外者(社外取締役、社外監査役または社外有識者)の判断を重視
本プランにおける対抗措置の発動等に際しては、独立している社外者のみで構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されています。
e.株主意思を反映するものであること
本プランは、定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、継続されたものであり、その継続について株主の皆様のご意向が反映されております。また、本プラン継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
f.デッドハンド型の対応方針やスローハンド型の対応方針ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される当社取締役会により、本プランを廃止することが可能であり、デッドハンド型の対応方針ではありません。また、当社の取締役任期は1年であり、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型の対応方針でもありません。
⑫取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を年16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 取締役社長 | 盤若 智基 | 16 | 16 |
| 取締役 | 梅川 実 | 16 | 15 |
| 取締役 | 川島 祐二 | 16 | 16 |
| 社外取締役 | 北村 禎宏 | 16 | 16 |
| 社外取締役 | 森山 義子 | 16 | 14 |
取締役会における具体的な検討内容は、経営の基本方針、重要な業務執行、適時開示等に関する事項の意思決定を行うとともに、各取締役による業務報告を適宜行い、業務執行を相互に監督しております。
⑬任意の指名・報酬委員会の活動状況
取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会は独立役員(独立社外取締役及び独立社外監査役)を過半数とする委員3名以上で構成され、代表取締役社長を委員長とし、主として取締役の選任・解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、その他経営上の重要事項で取締役会が必要と認めた事項等について審議し、取締役会に答申しております。
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を1回開催しており、委員全員が出席しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
