(1)経営成績に関する分析
当第3四半期連結累計期間(平成26年1月1日～平成26年9月30日)におけるわが国経済は、政府による経済政策の効果もあり、景気は緩やかに回復しつつあるものの、消費税率引き上げにともなう駆け込み需要の反動や円安による物価上昇の影響などにより、個人消費においては力強さに欠けたものとなりました。
当アパレル・ファッション業界におきましては、3月は消費税率引き上げ前の駆け込み需要により高額商品を中心に個人消費が伸長した結果、好調に推移したものの、4月以降はその反動減により消費者の慎重な購買行動が続いていることに加え、夏場の天候不順の影響等もあり、依然として経営環境は厳しい状況が続きました。
このような状況のなか、当社グループは、引き続き既存ブランドの積極的な拡販策を推し進め、売上拡大に努めました。また、4月に株式会社レッセ・パッセの株式を取得し連結子会社としたほか、7月に米国のバッグを中心としたライフスタイルブランド「ヴェラ・ブラッドリー」を展開する株式会社ヴェラ・ブラッドリー・スタイルを設立するなど、収益基盤の強化に向けて、引き続き、事業拡大策を進めてまいりました。
この結果、当社グループの当第3四半期連結累計期間の売上高は324億7百万円(前年同期比9.4%増)、営業利益は4億3千9百万円(前年同期比15.7%減)、経常利益は7億1千6百万円(前年同期比9.5%減)、四半期純利益は5億7千4百万円(前年同期比9.9%減)となりました。
セグメント別の業績の概況は次のとおりであります。
(アパレル関連事業)
「日本」につきましては、消費増税による影響から消費が落ち込む中、堅調に推移している「イル ビゾンテ」や「マリメッコ」の新規出店を推し進めたことや、A.P.C.Japan株式会社が展開する「A.P.C.」のデニムの販売強化により新規顧客数が伸長した結果、販売が好調に推移し、さらには、株式会社レッセ・パッセの売上が加わったことなどにより、売上は前年同期を大きく上回りました。しかしながら、バーゲン販売比率の増加、急激な為替変動にともなう海外ブランドの原価率の上昇などにより、売上利益率が前年同期と比べて低下いたしました。この結果、当第3四半期連結累計期間の売上高は244億4千9百万円(前年同期比6.3%増)、営業利益は1億8千5百万円(前年同期比43.9%減)となりました。
「韓国」につきましては、株式会社アイディールックにおいて、フランスのインポートブランド「サンドロ」やフランスのライセンスブランド「マージュ」、主力オリジナルブランド「キース」が主要販路である百貨店において堅調に推移した結果、全体の売上が前年同期を上回りました。また、為替の影響により邦貨換算での売上高についても大幅に増加いたしました。この結果、当第3四半期連結累計期間の売上高は71億4千万円(前年同期比24.0%増)、営業利益は2億1千6百万円(前年同期比123.3%増)となりました。
「その他海外」(香港・中国)につきましては、ルック(H.K.)Ltd.(香港)では、当第3四半期に展開店舗数が減少いたしまたが、第3四半期累計期間では売上高が前年同期を上回りました。洛格(上海)商貿有限公司では、中国国内の消費動向が低調に推移するなか、不採算店舗の閉鎖を実施し、既存店舗に経営資源を集中するなどの効率経営を推進いたしましたが、主要販路である百貨店の売上の落ち込みが大きく、減収減益となりました。これらにより、当第3四半期連結累計期間の売上高は3億7千5百万円(前年同期比7.1%減)、営業損失は9千1百万円(前年同期は3百万円の営業利益)となりました。
これらの結果、アパレル関連事業計の当第3四半期連結累計期間の売上高は319億6千5百万円(前年同期比9.6%増)、営業利益は3億1千1百万円(前年同期比28.0%減)となりました。
(生産及びOEM事業)
「生産及びOEM事業」につきましては、株式会社ルックモードにおいて、生産管理体制の効率化により製造費用が減少し、さらには、OEM事業の強化に取り組んだことなどにより、収益性は大幅に改善いたしました。その結果、当第3四半期連結累計期間の売上高は32億1千9百万円(前年同期比1.4%減)、営業利益は1千9百万円(前年同期は8千8百万円の営業損失)となりました。
(物流事業)
「物流事業」につきましては、株式会社エル・ロジスティクスにおいて、物流業務受託手数料を取扱量に応じて改定したことなどにより売上高が前年同期を下回りました。また、物流及び検査スペースの拡大にともない倉庫賃料が増加し、その結果、当第3四半期連結累計期間の売上高は9億8千5百万円(前年同期比4.8%減)、営業利益は4千3百万円(前年同期比53.5%減)となりました。
(2)財政状態に関する分析
当第3四半期連結会計期間末の総資産は、季節要因による商品及び製品の増加などにより、前連結会計年度末に比べ29億5千9百万円増加し、313億8千5百万円となりました。
負債は、支払手形及び買掛金の増加や短期借入金の増加などにより、前連結会計年度末に比べ24億7千7百万円増加し、122億2千9百万円となりました。
純資産は、四半期純利益の計上による利益剰余金の増加などにより、前連結会計年度末に比べ4億8千2百万円増加し、191億5千6百万円となりました。
これらの結果、自己資本比率は、60.1%となりました。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
Ⅰ 基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えます。
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模な株式の買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、大規模な株式の買付行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、「お客さま第一主義」の経営理念のもと、ファッションを通し顧客満足度を高めることを基本に、昭和37年の創業以来、主に婦人服の企画・生産・販売の一貫した営業活動により、新しいライフスタイルや価値の創造を通し、生活文化の向上に貢献するとともに、確かな実績で株主の皆様に応え、あわせて働く人達の豊かな生活の向上を目指すことを経営方針とし、「Spirit of“Challenge”」「Spirit of“Creativity”」「Spirit of“Craftsmanship”」の精神を軸にした経営を実践してまいりました。
当社は、中長期的な経営戦略として、お客様に一層近づけるようにするため、企画・生産・販売を一貫して行い、製造小売業を意識して、既存ブランドの充実、新ブランド・新事業の開発を図り、効率重視の姿勢を崩さず、安定した利益を確保できる体制作りを行ってまいりました。あわせて不測の事態に敏速に対応できる柔軟な体質を作り、厳しいグローバル競争に勝ち抜くことを経営の基本戦略としております。このような経営戦略のもと、企業として、ブランド力を確立し、競争力と収益力を高め、より良い経営風土作りと経営体制の強化を進めてまいりました。
当社の携わるファッションビジネスでは、時代の流れや心の変化を瞬時に捉える、生活に豊かさを提案することのできる創造豊かな感性が必要となります。高感度な感性を大切にしながらも、ファッションをビジネスとして昇華し運営していくためには、優れた技術や能力と豊かな感性を持つ当社の従業員、関係会社、取引先および顧客等との間に築かれた関係についての十分な理解が不可欠となります。同時に、当社は、経営方針を実施するために法と企業倫理に従って、誠実で公正な事業活動を展開することが、企業の社会的責任であると認識しております。
当社株式の買付けを行う者がこれら当社の経営方針や事業特性、各ステークホルダーとの関係等といった当社の企業価値の源泉に対する十分な理解がなく、当社の企業価値または株主共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、当社の企業価値または株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを基本方針といたします。
Ⅱ 基本方針の実現に資する取り組みおよび不適切な支配の防止のための取り組み
当社は、消費者のニーズを的確に捉え、時代が求める上質で洗練された商品提案を心がけるとともに、安定的な収益確保のための効率的な商品運営を継続して進めてまいります。また、今後も市場に対して新たな提案となる新規ブランドの開発や育成に注力しながら経営資源の集約化を図ってまいります。
当社は、これらの企業理念と諸施策のもと、当社企業価値・株主共同の利益の最大化を追求してまいりますが、その一方で、上記のような当社企業価値・株主共同の利益を毀損する可能性のある大量買付等が行われる可能性も否定できないと考えております。そこで、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させることを目的として、平成26年3月28日開催の当社第52回定時株主総会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新」(以下、更新後の「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を「本プラン」といいます。)議案のご承認をいただき、本プランの有効期間は、当該株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。
なお、本プランの概要は、次のとおりであります。
① 本プランの概要
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的として、当社株式の大量買付等を行い、または行おうとする者が遵守すべき手続を定め、本プランの内容を、株式会社東京証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法的開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知させ、当社株式の大量買付等を行い、または行おうとする者が遵守すべき手続があること、およびそれらの者が当該手続に従わない場合や当該手続に従った場合であっても例外的に当該買付等により当社の企業価値および株主共同の利益が毀損されるものと判断される場合には当社が対抗措置を実施することがあり得ることを事前に警告することをもって、当社の買収防衛策といたします。
② 本プランの内容
(イ) 対象となる大規模買付等
本プランは以下のa.またはb.に該当する当社株券等の買付またはこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が予め承認したものを除きます。当該行為を、以下「大規模買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とし、大規模買付等を行い、または行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。
a.当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け
b.当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
(ロ) 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等には、当社取締役会が友好的な買付等であると認めた場合を除き、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を日本語で記載した書面(以下「意向表明書」といいます。)を当社の定める書式により提出していただきます。
(ハ) 「本必要情報」の提供
上記(ロ) の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等には、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な日本語で作成された情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日(初日不算入)以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を、提出していただくべき情報の量等に応じて取締役会が適当と認める期限までに、当該「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容および態様等に照らして、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が、独立委員会に諮問し、その勧告を踏まえた上で、合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、大規模買付等の内容および態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。
その概要は以下のとおりであります。
a.買付者等およびそのグループの詳細
b.大規模買付等の目的、方法および内容
c.大規模買付等の対価の算定根拠
d.大規模買付等に要する資金の裏付け
e.買付者等が既に保有する当社の株券等に関する賃借契約等
f.大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無、その内容および当該第三者の概要
g.大規模買付等の後、当社の株券等を更に取得する予定の有無、その理由および内容
h.大規模買付等の後における当社および当社グループの経営方針等
i.大規模買付等の後における当社の従業員、その他利害関係者の処遇等の方針
j.当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要および本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
また、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、その勧告を踏まえた上で、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと合理的に判断する場合には、その旨を買付者等に通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、適切と判断する時点でその旨を開示いたします。
(ニ) 取締役会による買付内容の検討、買付者等との交渉、代替案の提示等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、情報提供完了通知日から起算して以下のa.またはb.の期間(いずれも初日不算入)を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。
a.対価を現金(円貨)のみとし、当社全株式を対象とする公開買付けの場合には最長60日間
b.その他の大規模買付等の場合には最長90日間
なお、当社取締役会は、上記の取締役会評価期間を延長する必要があると認めるときは、独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、上記a.およびb.の期間をそれぞれ最大30日間を限度として、必要な範囲で延長することができます。ただし、延長は原則として一度に限るものとします。取締役会評価期間を延長した場合、当社取締役会は、延長の理由および延長期間等について、速やかに開示いたします。
買付者等は、この取締役会評価期間の経過後(ただし、当社取締役会が、後記(ヘ)の対抗措置発動に関する株主意思確認のための株主総会を招集することを決議した場合においては、当該株主総会の終結後)においてのみ、大規模買付等を開始することができるものとします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて当社から独立した外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。
当社取締役会は、これらの評価・検討を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に公表いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
(ホ) 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
本プランに基づき対抗措置を発動するか否かは、最終的には当社取締役会により決定されますが、当社取締役会の判断の客観性・合理性を担保とするため、企業経営に関する一定以上の経験者、専門家、有識者等で、当社経営陣から独立した者のみで構成される独立委員会の勧告を受けます。独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、または結果として買付者等による大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであり、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告し、それ以外の場合には対抗措置の不発動を勧告します。
(ヘ) 取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重の上、対抗措置の発動に関する決議を行います。また、当社取締役会は、本プランに基づく対抗措置の発動に関して株主の皆様に判断していただくべきと判断する場合には、株主総会招集の決議をし、当該株主総会の決議の結果に従って、対抗措置の発動に関する決議を行います。なお、対抗措置としては、原則として、新株予約権の無償割当を行うこととします。
Ⅲ 上記Ⅱの取り組みが、上記Ⅰの基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものでなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由
当社取締役会は、次の理由から上記Ⅱの取り組みが上記Ⅰの基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
① 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性確保の原則)を全て充足しています。また、経済産業省の企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。
② 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記Ⅱに記載のとおり、当社株式に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されたものです。
③ 株主意思を重視するものであること
当社は、本プランへの更新に関する株主の皆様のご意思を確認するため、平成26年3月28日開催の当社第52回定時株主総会において、本プランへの更新に関する議案を付議し、ご承認をいただいております。
本プランの有効期間は、当該定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっておりますが、その有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとされ、また、本プランについてその内容の変更を行う場合には株主総会の承認を得るものとされており、本プランの廃止および変更には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。更に、本プランに基づく対抗措置を発動するか否かについての株主の皆様の意思を確認するための株主総会が開催されたときは、当社取締役会は当該株主総会の決議の結果に従って、対抗措置発動に関する決議を行うものとされており、この場合には本プランに基づく対抗措置の発動に関しても、株主の皆様の直接の意思に依拠することとなります。
④ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行う取締役の諮問機関として独立委員会を設置します。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、当社と特別の利害関係のない有識者から選任される委員3名により構成されます。
また、当社は必要に応じ独立委員会の判断の概要について、株主の皆様に情報開示を行うこととしています。
これらにより、当社の企業価値・株主共同の利益に資するような本プランの透明な運営が行われるとともに、当社取締役会による恣意的な本プランの運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されております。
⑤ 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、合理的に客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
⑥ デッドハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
(4)研究開発活動
該当事項はありません。