有価証券報告書-第61期(2022/01/01-2022/12/31)

ヌ.株式会社の支配に関する基本方針
1) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えます。
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模な株式の買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、大規模な株式の買付行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、当社の経営方針や事業特性、各ステークホルダーとの関係等といった当社の企業価値の源泉を十分に理解せず、当社の企業価値または株主共同の利益に資さない大規模な株式の買付行為を行う者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、当社の企業価値または株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを基本方針といたします。
2) 基本方針の実現に資する取り組みおよび不適切な支配の防止のための取り組み
当社は、2023年2月14日開催の当社取締役会において、2023年3月29日開催の第61回定時株主総会におけるご承認を効力発生の条件として、「当社株式の大量取得行為に関する対応策」を更新することを決議し、同株主総会においてご承認をいただきました(以下、更新後の「当社株式の大量取得行為に関する対応策」を「本プラン」といいます。)。
① 本プランの目的
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させることを目的として、上記 1)に記載した基本方針に沿って更新されるものです。
当社取締役会は、上記 1)に記載した基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えております。そして、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定を支配されることを防止するため、当社株式の大量買付等が行われる場合に、不適切な買付等でないかどうかを株主の皆様がご判断するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為を抑止する為の枠組みが必要であると考え、当社株式の大量買付等を行いまたは行おうとする者に対して、当該買付等を行いまたは行おうとする者が実施しようとする大量買付等に関する必要な情報の事前の提供およびその内容の評価・検討、買付者との交渉に必要な期間の確保を求めるための合理的な枠組みとして、本プランを更新することを決定いたしました。
② 本プランの概要
本プランは当社の株券等の20%以上となる買付またはこれに類似する行為がなされる場合を適用対象とし、かかる大規模買付等を自ら単独でもしくは他の者と共同ないし協調して行い、または行おうとする者は、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要な情報の提供など、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。
買付者等が本プランに定める手続を遵守しない場合や、当社の企業価値・株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす大規模買付等である場合等で、本プランに定める要件を満たす場合には、当社は対抗措置を発動します。対抗措置としては、原則として、買付者等は行使することができない等の差別的条件が付された新株予約権の無償割当てを行うこととします。
当社取締役会は、判断の客観性・公正性を担保するため、本プランに基づき対抗措置を発動するか否かの判断に際しては、当社の社外取締役等であって、当社経営陣から独立した者のみで構成される独立委員会の判断を最大限尊重するものとします。また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動に関する株主意思確認総会を招集することを勧告した場合、または、当社取締役会がその善管注意義務に照らし本プランに基づく対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様に判断していただくべきと判断する場合には、株主意思確認総会を招集し、その決議の結果に従います。
本プランの有効期間は、2023年3月29日開催の第61回定時株主総会終結後、3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
本プランの内容については、当社のウェブサイトに掲載の2023年2月14日付プレスリリースをご参照ください。(https://www.look-holdings.jp/irinfo/irnews/2023/)
3) 上記の各取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されるものであること、第61回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て更新されたものであるなど株主意思を重視するものであること、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した当社の社外取締役等により構成される独立委員会を設置していること、合理的に客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保していること等から、当社の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものでなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。