有価証券報告書-第55期(平成28年1月1日-平成28年12月31日)

(重要な後発事象)
吸収分割による持株会社体制への移行
当社は、平成29年2月17日開催の取締役会において、平成30年1月1日(予定)を効力発生日として吸収分割の方式により持株会社体制へ移行すること、及び分割準備会社として当社100%出資の子会社(以下「本分割準備会社」といいます。)を設立することを決議し、同日付で設立いたしました。
また、当社は、平成29年2月20日開催の取締役会において、吸収分割の方式により持株会社体制に移行するため、本分割準備会社との間で吸収分割契約の締結を承認すること(係る吸収分割契約に基づく吸収分割を「本件分割」といいます。)を決議し、同日、本分割準備会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。
この吸収分割による持株会社体制への移行について、平成29年3月30日開催の第55回定時株主総会に吸収分割契約承認及び定款の一部変更に関する議案を付議し、同定時株主総会において決議されております。
なお、持株会社体制への移行に伴い、平成30年1月1日付で、当社は商号を「株式会社ルックホールディングス」に変更する予定です。
1.吸収分割による持株会社体制への移行の背景と目的
昨今のわが国経済は、政府や日銀の各種政策を背景に、雇用・所得環境の改善が続くなか、緩やかな回復基調で推移していますが、当アパレル・ファッション業界におきましては、百貨店での衣料品販売の不振が続くなか、個人消費の節約志向が長期化していることや、消費スタイルの多様化に伴う消費マインドの変化などもあり、さらには高額品を中心としたインバウンド需要が減退するなど、全体としては厳しい環境が続いております。
このような状況下において、当社は更なる成長のため、より一層の経営に係る意思決定の迅速化を図り、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築することを目指し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。今後は、グループ経営の一層の効率性の向上に向けた対応を実施していく所存です。
2.会社分割の概要
(1)本件分割の日程

分割準備会社設立承認取締役会	平成29年2月17日
分割準備会社の設立	平成29年2月17日
吸収分割契約締結承認取締役会	平成29年2月20日
吸収分割契約締結	平成29年2月20日
吸収分割契約承認定時株主総会	平成29年3月30日
吸収分割の効力発生日	平成30年1月1日(予定)

(2)本件分割の方式
本件分割は、当社を吸収分割会社(以下「分割会社」といいます。)とし、当社100%出資の分割準備会社を吸収分割承継会社(以下「承継会社」といいます。)とする分社型の吸収分割により行います。
(3)本件分割に係る割当の内容
本件分割に際して承継会社である株式会社ルック分割準備会社は普通株式800株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
(4)本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)本件分割により増減する資本金等
本件分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
承継会社は、婦人服等の企画・販売に関する事業に関する権利義務のうち、本件分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から継承いたします。
なお、承継会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7)債務履行の見込み
本件分割後、当社及び承継会社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、本件分割後の収益見込みについても、当社及び承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていません。
以上より、本件分割後において当社及び承継会社が負担すべき債務につき履行の見込みがあると判断しています。
3.本件分割の当事会社の概要

	分割会社 平成28年12月31日現在						承継会社 平成29年2月17日設立時現在
(1)名称	株式会社ルック						株式会社ルック分割準備会社
(2)所在地	東京都目黒区中目黒2丁目7番7号						東京都目黒区中目黒2丁目7番7号
(3)代表者の 役職・氏名	代表取締役社長 多田 和洋						代表取締役社長 多田 和洋
(4)事業内容	婦人服等の企画・販売						婦人服等の企画・販売
(5)資本金	6,340百万円						10百万円
(6)設立年月日	昭和37年10月29日						平成29年2月17日
(7)発行済株式数	38,237,067株						200株
(8)決算期	12月末						12月末
(9)大株主及び 持株比率	八木通商株式会社				9.37%		株式会社ルック		100%
	日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)				2.37%
	住友生命保険相互会社				2.02%
	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)				1.82%
	株式会社三越伊勢丹				1.76%
	株式会社三井住友銀行				1.71%
	ルック役員持株会				1.59%
	ルック従業員持株会				1.36%
	日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口1)				1.30%
	GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL				1.29%

(10)当事会社間 の関係等	資本関係		分割会社が承継会社の発行済株式の100%を保有しております。
	人的関係		分割会社は、承継会社に取締役を派遣しております。
	取引関係		承継会社は事業を開始していないため、分割会社との取引はありません。
(11)最近3年間の経営成績及び財政状態
決算期		株式会社ルック(連結)						株式会社ルック分割 準備会社(個別)
		平成26年 12月期		平成27年 12月期		平成28年 12月期		平成28年 2月17日現在
純資産(百万円)		20,290		20,236		19,805		10
総資産(百万円)		31,007		29,669		28,935		10
1株当たり純資産(円)		522.33		520.71		509.57		50,000.00
売上高(百万円)		45,559		46,002		42,624		-
営業利益(百万円)		1,177		516		826		-
経常利益(百万円)		1,623		660		964		-
親会社株主に帰属する 当期純利益(百万円)		1,262		441		256		-
1株当たり当期純利益 (円)		33.05		11.56		6.73		-
1株当たり配当金(円)		3.00		3.00		5.00		-

(注) 1 分割会社は、平成30年1月1日付で「株式会社ルックホールディングス」に商号変更予定です。
2 承継会社は、平成30年1月1日付で「株式会社ルック」に商号変更予定です。
3 承継会社におきましては直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
4.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
当社が営む婦人服等の企画・販売に関する事業
(2)分割する部門の経営成績(平成28年12月期)

	分割事業実績 (a)	当社単体の実績 (b)	比率 (a÷b)
売上高(百万円)	20,843	20,843	100.0%

(3)分割する資産、負債の項目及び金額(平成28年12月31日現在)

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産(百万円)	6,056	流動負債(百万円)	1,954
固定資産(百万円)	1,235	固定負債(百万円)	37
合計(百万円)	7,292	合計(百万円)	1,991

(注) 上記金額は平成28年12月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を加除した数値となります。
5.本件分割後の分割会社及び継承会社の状況

	分割会社	承継会社
(1)名称	株式会社ルックホールディングス (平成30年1月1日付で「株式会社ルック」より商号変更予定)	株式会社ルック (平成30年1月1日付で「株式会社ルック分割準備会社」より商号変更予定)
(2)所在地	東京都目黒区中目黒2丁目7番7号	東京都目黒区中目黒2丁目7番7号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 多田 和洋	代表取締役社長 多田 和洋
(4)事業内容	グループ会社の経営管理など	婦人服等の企画・販売
(5)資本金	6,340百万円	50百万円
(6)決算期	12月末	12月末

6.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。