訂正有価証券報告書-第56期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

(重要な後発事象)
企業結合等関係
共通支配下の取引等
当社は平成29年3月30日開催の第55回定時株主総会における吸収分割契約の承認を受け、平成30年1月1日付で当社を吸収分割会社とする会社分割(吸収分割)を実施し、同日付で商号を「株式会社ルックホールディングス」に変更いたしました。
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 当社のアパレル関連事業
事業の内容 婦人服等の企画・販売
(2)企業結合日
平成30年1月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社とし、当社100%子会社として新設した株式会社ルック分割準備会社を吸収分割継承会社とする吸収分割
(4)結合後企業の名称
株式会社ルック(平成30年1月1日付で株式会社ルック分割準備会社より商号変更)(当社100%子会社)
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループの更なる成長のため、より一層の経営に係る意思決定の迅速化を図り、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にするグループ運営体制の構築を図ることを目指し、また、各事業会社の経営を有為な人材に担わせることにより、次世代の経営人材を育成するとともに、グループの企業価値をさらに向上させることを目的として行ったものであります。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理をする予定であります。
単元株式数の変更、株式併合
当社は、平成30年2月13日開催の取締役会において、単元株式数の変更に関する定款の一部変更について決議するとともに、平成30年3月29日開催の第56回定時株主総会において、単元株式数の変更、株式併合及び定款一部変更に関する議案を付議することを決議し、同定時株主総会において承認されました。
1.単元株式数の変更
(1)変更の理由
全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」を公表し、平成30年10月1日までに、全ての国内上場会社の普通株式の売買単位(単元株式数)を100株に統一することを目指しております。
当社は、東京証券取引所に上場する企業として、この趣旨を尊重し、当社普通株式の単元株式数を現在の1,000株から100株に変更することといたしました。
(2)変更の内容
平成30年7月1日をもって、当社普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更いたします。
2.株式併合
(1)併合の目的
上記「1.単元株式数の変更」に記載のとおり、単元株式数を1,000株から100株に変更するとともに、中長期的な株価変動等を勘案しつつ、投資単位を東京証券取引所が望ましいとする水準(5万円以上50万円未満)に調整することを目的として、当社株式について5株を1株とする併合を実施することといたしました。
(2)併合の内容
①併合する株式の種類
普通株式
②併合の割合
平成30年7月1日をもって、平成30年6月30日(実質上6月29日)の最終の株主名簿に記録された株主様の所有株式数を、5株につき1株の割合で併合いたします。
③併合により減少する株式数

併合前の発行済株式総数(平成29年12月31日現在)	38,237,067株
併合により減少する株式数	30,589,654株
併合後の発行済株式総数	7,647,413株

(注)併合により減少する株式数及び併合後の発行済株式総数は、併合前の発行済株式総数及び株式の併合割合に基づき算出した理論値であります。
(3)効力発生日における発行可能株式総数
株式併合による発行済株式総数の減少に伴い、株式併合の割合と同じ割合で発行可能株式総数を減少させることにいたします。

併合前の発行可能株式総数(平成29年12月31日現在)	120,000,000株
併合後の発行可能株式総数	24,000,000株

3.単元株式数の変更、株式併合及び定款一部変更の日程

(1)取締役会決議日	平成30年2月13日
(2)定時株主総会開催日	平成30年3月29日
(3)単元株式数変更の効力発生日	平成30年7月1日(予定)
(4)株式併合の効力発生日	平成30年7月1日(予定)

(参考)上記のとおり、単元株式数の変更及び株式併合の効力発生日は平成30年7月1日ですが、株式売買後の振替手続きの関係で、株式会社東京証券取引所における売買単位が1,000株から100株に変更される日は平成30年6月27日となります。
4.1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の、前連結会計年度および当連結会計年度における1株当たり情報は以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)	当連結会計年度 (自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日))
1株当たり純資産額	2,547.83円	2,852.09円
1株当たり純利益金額	33.66円	201.29円

(注)潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
譲渡制限付株式報酬制度の導入について
当社は、平成30年2月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入等を決議し、本制度の導入等に関する議案を平成30年3月29日開催の第56回定時株主総会において決議いたしました。
本制度の内容は、次のとおりです。
(1)本制度の導入目的
本制度は、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
(2)本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から付与された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の報酬の総額は、年額6千万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、取締役会決議に基づき、当社が対象取締役に対して新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年180,000株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、合理的な範囲で調整します。)といたします。なお、平成30年7月1日をもって、当社普通株式は5株につき1株の割合で株式併合され、同日以降、譲渡制限付株式として発行又は処分をされる普通株式の総数は年36,000株以内となる予定です。
なお、譲渡制限付株式として発行又は処分される当社普通株式1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、概要、①一定期間(譲渡制限期間)、当社の普通株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当社の普通株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。当社の普通株式は、譲渡制限期間中の第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
なお、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員、当社子会社の一部の取締役及び取締役を兼務しない執行役員に対しても、取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式の交付のための報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定です。
(3)取締役の金銭による報酬額の改定
本制度に係る対象取締役の報酬額を上記の通り年6千万円以内にすることに伴い、現行の取締役の金銭による報酬額について、従前ご承認いただいている年額3億円以内から6千万円減額し、年額2億4千万円以内(うち社外取締役分は年額3千万円以内)に変更いたします。
譲渡制限付株式の交付のための報酬額と合わせた改定後の取締役の報酬額の合計(上限)は、現行の年額3億円以内と同額となります。なお、取締役の金銭による報酬額には、従前通り、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれないものといたします。