有価証券報告書-第59期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社グループは、「お客さま第一主義」の経営理念のもと、ファッションを通し顧客満足度を高めることを基本に、新しいライフスタイルや価値の創造を通じて、生活文化の向上に貢献するとともに、確かな実績で株主の皆様に応え、あわせて働く人達の豊かな生活の向上を目指す事により中長期的な企業価値の向上に取り組みます。
そのために、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを経営上の重要な課題と位置づけ、客観性・透明性を高め、法と企業倫理に従って、誠実で公正な事業運営を展開してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、2021年3月30日現在5名の取締役(うち社外取締役2名)からなり、経営に関する重要事項を決議します。原則として毎月1回開催し、あらかじめ取締役会が定める取締役が議長を務めています。また、監査役が出席し、必要と認めたときは監査役の立場から意見を述べています。なお、取締役の経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体質を構築するために、当社取締役の任期は1年となっております。
提出日現在の構成員
議長:代表取締役社長 多田 和洋
構成員:常務取締役 澁谷 治男、取締役 斉藤 正明、社外取締役 福地 和彦、社外取締役 井上 和則
当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、2021年3月30日現在4名の監査役(うち社外監査役2名)からなり、原則として毎月1回開催し、監査に関する重要事項について報告を受け、協議を行います。監査役は取締役会をはじめとし重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況の把握に努めるとともに、会計監査人または取締役もしくはその他の者から報告を受け重要な決議書類を閲覧し、協議のうえ監査意見を形成しています。
提出日現在の構成員
議長:常勤監査役 髙山 英二
構成員:常勤監査役 宇野澤 博文、社外監査役 山﨑 暢久、社外監査役 服部 滋多
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の基本方針を実施するために法と企業倫理に従って、誠実で公正な事業活動を展開することが企業の社会的責任であると認識しており、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを経営上の最も重要な課題のひとつと位置付けております。その実現にあたって、当社の事業規模と業態を踏まえて、客観性・透明性を高め、経営責任を明確にすることによって、株主の皆様をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たしていけるものと考え、現行の企業統治体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について、下記のとおり決議しております。
内部統制システム構築の基本方針
業務の適正を確保するための体制
1) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a.取締役会は、企業統治の更なる強化を図るため、実効性のある内部統制システムの構築と、法令遵守の体制の確立に努めております。
b.代表取締役直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程を定め、当社グループの各部署について法令・定款および社内規程の遵守状況を監査し、その改善に努めております。
c.取締役を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の推進を図っております。
d.コンプライアンスマニュアルを制定し、当社グループ役員および従業員が法令、社内規則および社会通念を遵守した行動をとるよう推進しております。
e.当社グループ横断的なホットライン(内部通報制度)を整備し、社内外に通報窓口を設け、情報の確保に努めます。報告、通報を受けたコンプライアンス委員会は、その内容を調査し担当部門と協議の上、全社的に再発防止策を実施いたします。
2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
a.取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録しております。
b.その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理し、常時閲覧可能な状態を維持しております。
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.危機管理の管理体制として、危機管理規程を定め当社グループの個々のリスクに対し管理責任者を決定し、同規程に則った管理体制を構築しております。
b.リスクを未然に防ぐため、代表取締役より任命された取締役を委員長とする危機管理委員会を設置し、適宜開催し情報収集を行い、リスク発生のおそれのある事項については対応策の策定に努めております。
c.不測の事態が発生した場合は、危機管理規程に基づき取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損害および被害の拡大を最小限に止めるとともに、再発防止に努めます。
4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役会は、月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。また、取締役(社外取締役を除く)で構成される経営会議では、当社グループの重要な事業戦略、方針について協議決定を行っております。
b.取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程において、それぞれの責任者および責任、執行手続の詳細を定めております。
5) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.当社の役職員が子会社の取締役もしくは監査役として就任し、子会社における業務の適正を監視し、当社の取締役会に報告できる体制としています。
b.グループ会社間で定期的に情報交換を行い、コンプライアンス上の課題、問題の把握に努めてまいります。
c.内部監査室は、適時グループ会社の業務遂行等の監査を実施いたします。
6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができるものとします。
7) 前号の使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
a.指名された使用人は、その指示に関して取締役の指揮命令は受けないものとし、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有するものとします。
b.監査役を補助すべき使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は、監査役会の事前の同意を得るものとします。
8) 取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
a.監査役はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役および使用人に対して報告を求めることができるものとします。
b.当社ならびに子会社の取締役および使用人は、法令・定款に違反する、またはその恐れがある行為、あるいは当社グループに重大な損害を与えうる事実を発見した場合は直ちに監査役に報告することとします。また、コンプライアンス委員会および危機管理委員会は、当社グループ内で受けた報告事項を監査役に報告することとします。
c.監査役への報告ならびに両委員会へ報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とします。
9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役は重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会および当社グループの重要な会議に出席し、取締役および使用人に説明を求めることができるものとしております。
b.監査役は、会計監査人から会計監査内容について、内部監査室からは業務監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図っております。
c.監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、当該監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められた場合を除き、当該費用または債務を処理します。
ロ.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
1) 取締役会は、社外取締役2名を含む取締役5名で構成され、社外監査役2名を含む監査役4名も出席し、職務執行の意思決定を監督しております。原則月1回、全13回開催され、経営会議については、必要に応じて適宜開催されます。
2) 監査役は、取締役会に加え当社グループの重要な会議に出席し、監査の実効性の向上を図っております。また、会計監査人・内部監査室から定期的に報告を受け、情報交換等の連携を図っております。
3) 行動規範としてのコンプライアンスマニュアルをグループ全従業員に配布し、コンプライアンス遵守の徹底を図るとともに、取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、ホットラインへの対応、コンプライアンスの向上に努めております。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営課題に内在する様々なリスクに対応するため、以下の社内委員会を設置いたしております。
・コンプライアンス委員会
法令の遵守・ステークホルダー(利害関係人)の信頼獲得、企業の社会的責任達成の為、「行動指針」を中核としたコンプライアンス委員会を設置し、定期的に法令遵守の啓蒙活動を行っております。
・個人情報保護委員会
当社のプライバシーポリシー宣言に基づき、個人情報保護規程を制定し、組織および体制を整え、個人情報保護委員会を設置し、顧客や消費者を守る企業としてブランド力を高め、信頼を得ることを目指しております。
・危機管理委員会
各部門のリスク発生、またはそのおそれのある事項の報告を受け、それについての対処方法を策定し担当部門への指示、または委員会が直接対処する目的で設置いたしております。
・リスク評価委員会
当社の財務報告の正確性及び信頼性を確保するため、財務報告に影響するリスクを識別、分類、評価し対応することを目的として2010年2月に取締役会内に設置いたしております。
・PL法対策委員会
製品及び商品の安全のニーズに応えるため、製造物責任法の趣旨に基づき、当社グループの製品及び商品の品質管理の強化に努めることにより事故を未然に防止し、万が一消費者が被害に遭われた場合、対処方法を策定し担当部門への指示、または委員会が直接対処する目的で設置いたしております。
ニ. 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役並びに社外監査役は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
ホ.取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
ヘ.取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および当該決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ト.取締役会にて決議できる株主総会決議事項
1) 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
2) 中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年6月30日の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
3) 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するのにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものであります。
4) 監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するのにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものであります。
チ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
リ.株式会社の支配に関する基本方針
1) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えます。
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模な株式の買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、大規模な株式の買付行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、「お客さま第一主義」の経営理念のもと、ファッションを通し顧客満足度を高めることを基本に、1962年の創業以来、主に婦人服の企画・生産・販売の一貫した営業活動により、新しいライフスタイルや価値の創造を通し、生活文化の向上に貢献するとともに、確かな実績で株主の皆様に応え、あわせて働く人達の豊かな生活の向上を目指すことを経営方針とし、「Spirit of“Challenge”」「Spirit of“Creativity”」「Spirit of“Craftsmanship”」の精神を軸にした経営を実践してまいりました。
当社は、中長期的な経営戦略として、お客様に一層近づけるようにするため、企画・生産・販売を一貫して行い、製造小売業を意識して、既存ブランドの充実、新ブランド・新事業の開発を図り、効率重視の姿勢を崩さず、安定した利益を確保できる体制作りを行ってまいりました。あわせて不測の事態に敏速に対応できる柔軟な体質を作り、厳しいグローバル競争に勝ち抜くことを経営の基本戦略としております。このような経営戦略のもと、企業として、ブランド力を確立し、競争力と収益力を高め、より良い経営風土作りと経営体制の強化を進めてまいりました。
当社の携わるファッションビジネスでは、時代の流れや心の変化を瞬時に捉える、生活に豊かさを提案することのできる創造豊かな感性が必要となります。高感度な感性を大切にしながらも、ファッションをビジネスとして昇華し運営していくためには、優れた技術や能力と豊かな感性を持つ当社の従業員、関係会社、取引先および顧客等との間に築かれた関係についての十分な理解が不可欠となります。同時に、当社は、経営方針を実施するために法と企業倫理に従って、誠実で公正な事業活動を展開することが、企業の社会的責任であると認識しております。
当社株式の買付けを行う者がこれら当社の経営方針や事業特性、各ステークホルダーとの関係等といった当社の企業価値の源泉に対する十分な理解がなく、当社の企業価値または株主共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、当社の企業価値または株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを基本方針といたします。
2) 基本方針の実現に資する取り組みおよび不適切な支配の防止のための取り組み
当社は、消費者のニーズを的確に捉え、時代が求める上質で洗練された商品提案を心がけるとともに、安定的な収益確保のための効率的な商品運営を継続して進めてまいります。また、今後も市場に対して新たな提案となる新規ブランドの開発や育成に注力しながら経営資源の集約化を図ってまいります。
当社は、これらの企業理念と諸施策のもと、当社企業価値・株主共同の利益の最大化を追求してまいりますが、その一方で、上記のような当社企業価値・株主共同の利益を毀損する可能性のある大量買付等が行われる可能性も否定できないと考えております。そこで、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させることを目的として、2020年3月27日開催の当社第58回定時株主総会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)更新の件」(以下、更新後の「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を「本プラン」といいます。)を議案として上程し、株主の皆様のご承認をいただきました。
本プランの概要は、次のとおりであります。
① 本プランの概要
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的として、当社株式の大量買付等を行い、または行おうとする者が遵守すべき手続を定め、本プランの内容を、株式会社東京証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法的開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知させ、当社株式の大量買付等を行い、または行おうとする者が遵守すべき手続があること、およびそれらの者が当該手続に従わない場合や当該手続に従った場合であっても例外的に当該買付等により当社の企業価値および株主共同の利益が毀損されるものと判断される場合には当社が対抗措置を実施することがあり得ることを事前に警告することをもって、当社の買収防衛策といたします。
② 本プランの内容
(イ) 対象となる大規模買付等
本プランは以下のa.またはb.に該当する当社株券等の買付またはこれに類似する行為(但し、当社取締役会が予め承認したものを除きます。当該行為を、以下「大規模買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とし、大規模買付等を行い、または行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。
a.当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け
b.当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有者割合の合計が20%以上となる公開買付け
(ロ) 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等には、当社取締役会が友好的な買付等であると認めた場合を除き、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を日本語で記載した書面(以下「意向表明書」といいます。)を当社の定める書式により提出していただきます。
(ハ) 「本必要情報」の提供
上記(ロ)の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等には、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な日本語で作成された情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供していただきます。
当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日(初日不算入)以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を発送いたします。
当社取締役会は「情報リスト」の発送後60日間(初日不算入)を、当社取締役会が買付者等に対して本必要情報の提供を要請し、買付者等が本必要情報の提供を行う期間(以下「情報提供期間」といいます。)として設定し、情報提供期間が満了した場合には、直ちに当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)を開始するものとします。ただし、買付者等から情報提供期間について合理的な理由に基づく延長要請があったものと当社取締役会が認める場合には、当社取締役会は、情報提供期間を必要に応じて最長30日間(初日不算入)延長することができるものといたします。なお、当社取締役会は、買付者等より当初提供していただいた情報だけでは本必要情報として不足していると判断した場合、情報提供期間内に限り追加的に情報提供を求めることがあります。
他方、当社取締役会は、買付者等から提供された情報が本必要情報として十分であると判断する場合には、情報提供期間満了前であっても、本必要情報の提供が完了した旨の通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)を買付者等に対し行うとともに、適切と判断する時点でその旨を開示いたします。
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要および本必要情報の概要その他株主の皆様のご判断に必要であると認められる場合には、適切と判断する時点でその全部または一部を開示いたします。
因みに、大規模買付等の内容および態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。
その概要は以下のとおりであります。
a.買付者等およびそのグループの詳細
b.大規模買付等の目的、方法および内容
c.大規模買付等の対価の算定の根拠
d.大規模買付等に要する資金の裏付け
e.買付者等が既に保有する当社の株券等に関する賃借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め(以下「担保契約等」といいます。)がある場合、または買付者等が大規模買付等において取得予定する当社の株券等に関して担保契約等を締結する予定がある場合には、その具体的内容
f.大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無、その内容および当該第三者の概要
g.大規模買付等の後、当社の株券等を更に取得する予定がある場合には、その理由およびその内容
h.大規模買付等の後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策
i.大規模買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客および地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
j.当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
(ニ) 取締役会による買付内容の検討、買付者等との交渉、代替案の提示等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後または情報提供期間が満了した後、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、情報提供完了通知日または情報提供期間満了日から起算して以下のa.またはb.の期間(いずれも初日不算入)を、取締役会評価期間として設定します。
a.対価を現金(円貨)のみとし、当社全株式を対象とする公開買付けの場合には最長60日間
b.その他の大規模買付等の場合には最長90日間
なお、当社取締役会は、上記の取締役会評価期間を延長する必要があると認めるときは、独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、上記a.およびb.の期間をそれぞれ最大30日間を限度として、必要な範囲で延長することができます。ただし、延長は原則として一度に限るものとします。取締役会評価期間を延長した場合、当社取締役会は、延長の理由および延長期間等について、速やかに開示いたします。
買付者等は、この取締役会評価期間の経過後(ただし、当社取締役会が、後記(ヘ)の対抗措置発動に関する株主意思確認のための株主総会を招集することを決議した場合においては、当該株主総会の終結後)においてのみ、大規模買付等を開始することができるものとします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて当社から独立した外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。
当社取締役会は、これらの評価・検討を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に公表いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
(ホ) 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
本プランに基づき対抗措置を発動するか否かは、最終的には当社取締役会により決定されますが、当社取締役会の判断の客観性・合理性を担保するため、企業経営に関する一定以上の経験者、専門家、有識者等で、当社経営陣から独立した者のみで構成される独立委員会を設置します。独立委員会は、買付者等が出現した場合において、取締役会評価期間内において、当社取締役会から対抗措置の発動の是非に関する諮問を受け、当社取締役会に対して、対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。また、独立委員会は、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置を発動するか否かについて株主の意思を確認すべきと判断する場合には、当社取締役会に対して、株主意思確認のための株主総会を招集することを勧告することができるものとします。
(ヘ) 取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、対抗措置の発動に関する決議を行うものとします。また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動に関する株主意思確認のための株主総会を招集することを勧告した場合、または、対抗措置の発動に関して独立委員会の勧告に従うことが当社取締役の善管注意義務に違反するおそれがあると判断する場合その他当社取締役会が本プランに基づく対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様に判断していただくべきと判断する場合には、株主総会招集の決議をし、当該株主総会の決議の結果に従って、対抗措置の発動に関する決議を行うものといたします。取締役会決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
(ト)本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役が上記記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、原則として、新株予約権の無償割当を行うこととします。ただし、会社法その他の法令および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適当と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
3) 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、2020年3月27日開催の定時総会終結後、3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または当社の取締役会において独立委員会の勧告を踏まえた上で本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社は、企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本プランを変更する場合があります。変更の内容が本プランの内容の重大な変更を伴う場合には、変更後のプランにつき再度株主総会の承認を得るものといたします。
当社は本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実およびその内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令および証券取引所規則に従って速やかに開示いたします。
4) 本プランの合理性
① 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること等
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性確保の原則)を全て充足しています。また、経済産業省の企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。さらに、東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～」における買収防衛策に関する内容を踏まえた内容となっております。
② 当社の企業価値・株主共同利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記(2)に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されたものです。
③ 株主意思を重視するものであること
当社は、本プランへの更新に関する株主の皆様のご意思を確認するため、2020年3月27日開催の当社第58回定時株主総会において、本プランへの更新に関する議案を付議し、ご承認をいただいております。本プランの有効期間は、当該定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっておりますが、その有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとされており、本プランの更新および廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。更に、本プランに基づく対抗措置を発動するか否かについての株主の皆様の意思を確認するための株主総会が開催されたときは、当社取締役会は当該株主総会の決議の結果に従って、対抗措置発動に関する決議を行うものとされており、この場合には本プランに基づく対抗措置の発動に関しても、株主の皆様の直接の意思に依拠することとなります。
④ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行う取締役の諮問機関として独立委員会を設置します。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、当社と特別の利害関係のない有識者から選任される委員3名により構成されます。
また、当社は必要に応じ独立委員会の判断の概要について、株主の皆様に情報開示を行うこととしています。
これらにより、当社の企業価値・株主共同の利益に資するような本プランの透明な運営が行われるとともに、当社取締役会による恣意的な本プランの運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されております。
⑤ 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、合理的に客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
⑥ デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社取締役の任期は1年であることから、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役会を構成する取締役を一度に交代させることができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策)でもありません。
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社グループは、「お客さま第一主義」の経営理念のもと、ファッションを通し顧客満足度を高めることを基本に、新しいライフスタイルや価値の創造を通じて、生活文化の向上に貢献するとともに、確かな実績で株主の皆様に応え、あわせて働く人達の豊かな生活の向上を目指す事により中長期的な企業価値の向上に取り組みます。
そのために、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを経営上の重要な課題と位置づけ、客観性・透明性を高め、法と企業倫理に従って、誠実で公正な事業運営を展開してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、2021年3月30日現在5名の取締役(うち社外取締役2名)からなり、経営に関する重要事項を決議します。原則として毎月1回開催し、あらかじめ取締役会が定める取締役が議長を務めています。また、監査役が出席し、必要と認めたときは監査役の立場から意見を述べています。なお、取締役の経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体質を構築するために、当社取締役の任期は1年となっております。
提出日現在の構成員
議長:代表取締役社長 多田 和洋
構成員:常務取締役 澁谷 治男、取締役 斉藤 正明、社外取締役 福地 和彦、社外取締役 井上 和則
当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、2021年3月30日現在4名の監査役(うち社外監査役2名)からなり、原則として毎月1回開催し、監査に関する重要事項について報告を受け、協議を行います。監査役は取締役会をはじめとし重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況の把握に努めるとともに、会計監査人または取締役もしくはその他の者から報告を受け重要な決議書類を閲覧し、協議のうえ監査意見を形成しています。
提出日現在の構成員
議長:常勤監査役 髙山 英二
構成員:常勤監査役 宇野澤 博文、社外監査役 山﨑 暢久、社外監査役 服部 滋多
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の基本方針を実施するために法と企業倫理に従って、誠実で公正な事業活動を展開することが企業の社会的責任であると認識しており、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを経営上の最も重要な課題のひとつと位置付けております。その実現にあたって、当社の事業規模と業態を踏まえて、客観性・透明性を高め、経営責任を明確にすることによって、株主の皆様をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たしていけるものと考え、現行の企業統治体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について、下記のとおり決議しております。
内部統制システム構築の基本方針
業務の適正を確保するための体制
1) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a.取締役会は、企業統治の更なる強化を図るため、実効性のある内部統制システムの構築と、法令遵守の体制の確立に努めております。
b.代表取締役直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程を定め、当社グループの各部署について法令・定款および社内規程の遵守状況を監査し、その改善に努めております。
c.取締役を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の推進を図っております。
d.コンプライアンスマニュアルを制定し、当社グループ役員および従業員が法令、社内規則および社会通念を遵守した行動をとるよう推進しております。
e.当社グループ横断的なホットライン(内部通報制度)を整備し、社内外に通報窓口を設け、情報の確保に努めます。報告、通報を受けたコンプライアンス委員会は、その内容を調査し担当部門と協議の上、全社的に再発防止策を実施いたします。
2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
a.取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録しております。
b.その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理し、常時閲覧可能な状態を維持しております。
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.危機管理の管理体制として、危機管理規程を定め当社グループの個々のリスクに対し管理責任者を決定し、同規程に則った管理体制を構築しております。
b.リスクを未然に防ぐため、代表取締役より任命された取締役を委員長とする危機管理委員会を設置し、適宜開催し情報収集を行い、リスク発生のおそれのある事項については対応策の策定に努めております。
c.不測の事態が発生した場合は、危機管理規程に基づき取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損害および被害の拡大を最小限に止めるとともに、再発防止に努めます。
4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役会は、月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。また、取締役(社外取締役を除く)で構成される経営会議では、当社グループの重要な事業戦略、方針について協議決定を行っております。
b.取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程において、それぞれの責任者および責任、執行手続の詳細を定めております。
5) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.当社の役職員が子会社の取締役もしくは監査役として就任し、子会社における業務の適正を監視し、当社の取締役会に報告できる体制としています。
b.グループ会社間で定期的に情報交換を行い、コンプライアンス上の課題、問題の把握に努めてまいります。
c.内部監査室は、適時グループ会社の業務遂行等の監査を実施いたします。
6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができるものとします。
7) 前号の使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
a.指名された使用人は、その指示に関して取締役の指揮命令は受けないものとし、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有するものとします。
b.監査役を補助すべき使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は、監査役会の事前の同意を得るものとします。
8) 取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
a.監査役はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役および使用人に対して報告を求めることができるものとします。
b.当社ならびに子会社の取締役および使用人は、法令・定款に違反する、またはその恐れがある行為、あるいは当社グループに重大な損害を与えうる事実を発見した場合は直ちに監査役に報告することとします。また、コンプライアンス委員会および危機管理委員会は、当社グループ内で受けた報告事項を監査役に報告することとします。
c.監査役への報告ならびに両委員会へ報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とします。
9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役は重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会および当社グループの重要な会議に出席し、取締役および使用人に説明を求めることができるものとしております。
b.監査役は、会計監査人から会計監査内容について、内部監査室からは業務監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図っております。
c.監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、当該監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められた場合を除き、当該費用または債務を処理します。
ロ.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
1) 取締役会は、社外取締役2名を含む取締役5名で構成され、社外監査役2名を含む監査役4名も出席し、職務執行の意思決定を監督しております。原則月1回、全13回開催され、経営会議については、必要に応じて適宜開催されます。
2) 監査役は、取締役会に加え当社グループの重要な会議に出席し、監査の実効性の向上を図っております。また、会計監査人・内部監査室から定期的に報告を受け、情報交換等の連携を図っております。
3) 行動規範としてのコンプライアンスマニュアルをグループ全従業員に配布し、コンプライアンス遵守の徹底を図るとともに、取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、ホットラインへの対応、コンプライアンスの向上に努めております。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営課題に内在する様々なリスクに対応するため、以下の社内委員会を設置いたしております。
・コンプライアンス委員会
法令の遵守・ステークホルダー(利害関係人)の信頼獲得、企業の社会的責任達成の為、「行動指針」を中核としたコンプライアンス委員会を設置し、定期的に法令遵守の啓蒙活動を行っております。
・個人情報保護委員会
当社のプライバシーポリシー宣言に基づき、個人情報保護規程を制定し、組織および体制を整え、個人情報保護委員会を設置し、顧客や消費者を守る企業としてブランド力を高め、信頼を得ることを目指しております。
・危機管理委員会
各部門のリスク発生、またはそのおそれのある事項の報告を受け、それについての対処方法を策定し担当部門への指示、または委員会が直接対処する目的で設置いたしております。
・リスク評価委員会
当社の財務報告の正確性及び信頼性を確保するため、財務報告に影響するリスクを識別、分類、評価し対応することを目的として2010年2月に取締役会内に設置いたしております。
・PL法対策委員会
製品及び商品の安全のニーズに応えるため、製造物責任法の趣旨に基づき、当社グループの製品及び商品の品質管理の強化に努めることにより事故を未然に防止し、万が一消費者が被害に遭われた場合、対処方法を策定し担当部門への指示、または委員会が直接対処する目的で設置いたしております。
ニ. 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役並びに社外監査役は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
ホ.取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
ヘ.取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および当該決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ト.取締役会にて決議できる株主総会決議事項
1) 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
2) 中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年6月30日の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
3) 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するのにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものであります。
4) 監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するのにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものであります。
チ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
リ.株式会社の支配に関する基本方針
1) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えます。
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模な株式の買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、大規模な株式の買付行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、「お客さま第一主義」の経営理念のもと、ファッションを通し顧客満足度を高めることを基本に、1962年の創業以来、主に婦人服の企画・生産・販売の一貫した営業活動により、新しいライフスタイルや価値の創造を通し、生活文化の向上に貢献するとともに、確かな実績で株主の皆様に応え、あわせて働く人達の豊かな生活の向上を目指すことを経営方針とし、「Spirit of“Challenge”」「Spirit of“Creativity”」「Spirit of“Craftsmanship”」の精神を軸にした経営を実践してまいりました。
当社は、中長期的な経営戦略として、お客様に一層近づけるようにするため、企画・生産・販売を一貫して行い、製造小売業を意識して、既存ブランドの充実、新ブランド・新事業の開発を図り、効率重視の姿勢を崩さず、安定した利益を確保できる体制作りを行ってまいりました。あわせて不測の事態に敏速に対応できる柔軟な体質を作り、厳しいグローバル競争に勝ち抜くことを経営の基本戦略としております。このような経営戦略のもと、企業として、ブランド力を確立し、競争力と収益力を高め、より良い経営風土作りと経営体制の強化を進めてまいりました。
当社の携わるファッションビジネスでは、時代の流れや心の変化を瞬時に捉える、生活に豊かさを提案することのできる創造豊かな感性が必要となります。高感度な感性を大切にしながらも、ファッションをビジネスとして昇華し運営していくためには、優れた技術や能力と豊かな感性を持つ当社の従業員、関係会社、取引先および顧客等との間に築かれた関係についての十分な理解が不可欠となります。同時に、当社は、経営方針を実施するために法と企業倫理に従って、誠実で公正な事業活動を展開することが、企業の社会的責任であると認識しております。
当社株式の買付けを行う者がこれら当社の経営方針や事業特性、各ステークホルダーとの関係等といった当社の企業価値の源泉に対する十分な理解がなく、当社の企業価値または株主共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、当社の企業価値または株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを基本方針といたします。
2) 基本方針の実現に資する取り組みおよび不適切な支配の防止のための取り組み
当社は、消費者のニーズを的確に捉え、時代が求める上質で洗練された商品提案を心がけるとともに、安定的な収益確保のための効率的な商品運営を継続して進めてまいります。また、今後も市場に対して新たな提案となる新規ブランドの開発や育成に注力しながら経営資源の集約化を図ってまいります。
当社は、これらの企業理念と諸施策のもと、当社企業価値・株主共同の利益の最大化を追求してまいりますが、その一方で、上記のような当社企業価値・株主共同の利益を毀損する可能性のある大量買付等が行われる可能性も否定できないと考えております。そこで、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させることを目的として、2020年3月27日開催の当社第58回定時株主総会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)更新の件」(以下、更新後の「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を「本プラン」といいます。)を議案として上程し、株主の皆様のご承認をいただきました。
本プランの概要は、次のとおりであります。
① 本プランの概要
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的として、当社株式の大量買付等を行い、または行おうとする者が遵守すべき手続を定め、本プランの内容を、株式会社東京証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法的開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知させ、当社株式の大量買付等を行い、または行おうとする者が遵守すべき手続があること、およびそれらの者が当該手続に従わない場合や当該手続に従った場合であっても例外的に当該買付等により当社の企業価値および株主共同の利益が毀損されるものと判断される場合には当社が対抗措置を実施することがあり得ることを事前に警告することをもって、当社の買収防衛策といたします。
② 本プランの内容
(イ) 対象となる大規模買付等
本プランは以下のa.またはb.に該当する当社株券等の買付またはこれに類似する行為(但し、当社取締役会が予め承認したものを除きます。当該行為を、以下「大規模買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とし、大規模買付等を行い、または行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。
a.当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け
b.当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有者割合の合計が20%以上となる公開買付け
(ロ) 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等には、当社取締役会が友好的な買付等であると認めた場合を除き、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を日本語で記載した書面(以下「意向表明書」といいます。)を当社の定める書式により提出していただきます。
(ハ) 「本必要情報」の提供
上記(ロ)の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等には、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な日本語で作成された情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供していただきます。
当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日(初日不算入)以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を発送いたします。
当社取締役会は「情報リスト」の発送後60日間(初日不算入)を、当社取締役会が買付者等に対して本必要情報の提供を要請し、買付者等が本必要情報の提供を行う期間(以下「情報提供期間」といいます。)として設定し、情報提供期間が満了した場合には、直ちに当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)を開始するものとします。ただし、買付者等から情報提供期間について合理的な理由に基づく延長要請があったものと当社取締役会が認める場合には、当社取締役会は、情報提供期間を必要に応じて最長30日間(初日不算入)延長することができるものといたします。なお、当社取締役会は、買付者等より当初提供していただいた情報だけでは本必要情報として不足していると判断した場合、情報提供期間内に限り追加的に情報提供を求めることがあります。
他方、当社取締役会は、買付者等から提供された情報が本必要情報として十分であると判断する場合には、情報提供期間満了前であっても、本必要情報の提供が完了した旨の通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)を買付者等に対し行うとともに、適切と判断する時点でその旨を開示いたします。
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要および本必要情報の概要その他株主の皆様のご判断に必要であると認められる場合には、適切と判断する時点でその全部または一部を開示いたします。
因みに、大規模買付等の内容および態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。
その概要は以下のとおりであります。
a.買付者等およびそのグループの詳細
b.大規模買付等の目的、方法および内容
c.大規模買付等の対価の算定の根拠
d.大規模買付等に要する資金の裏付け
e.買付者等が既に保有する当社の株券等に関する賃借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め(以下「担保契約等」といいます。)がある場合、または買付者等が大規模買付等において取得予定する当社の株券等に関して担保契約等を締結する予定がある場合には、その具体的内容
f.大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無、その内容および当該第三者の概要
g.大規模買付等の後、当社の株券等を更に取得する予定がある場合には、その理由およびその内容
h.大規模買付等の後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策
i.大規模買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客および地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
j.当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
(ニ) 取締役会による買付内容の検討、買付者等との交渉、代替案の提示等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後または情報提供期間が満了した後、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、情報提供完了通知日または情報提供期間満了日から起算して以下のa.またはb.の期間(いずれも初日不算入)を、取締役会評価期間として設定します。
a.対価を現金(円貨)のみとし、当社全株式を対象とする公開買付けの場合には最長60日間
b.その他の大規模買付等の場合には最長90日間
なお、当社取締役会は、上記の取締役会評価期間を延長する必要があると認めるときは、独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、上記a.およびb.の期間をそれぞれ最大30日間を限度として、必要な範囲で延長することができます。ただし、延長は原則として一度に限るものとします。取締役会評価期間を延長した場合、当社取締役会は、延長の理由および延長期間等について、速やかに開示いたします。
買付者等は、この取締役会評価期間の経過後(ただし、当社取締役会が、後記(ヘ)の対抗措置発動に関する株主意思確認のための株主総会を招集することを決議した場合においては、当該株主総会の終結後)においてのみ、大規模買付等を開始することができるものとします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて当社から独立した外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。
当社取締役会は、これらの評価・検討を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に公表いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
(ホ) 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
本プランに基づき対抗措置を発動するか否かは、最終的には当社取締役会により決定されますが、当社取締役会の判断の客観性・合理性を担保するため、企業経営に関する一定以上の経験者、専門家、有識者等で、当社経営陣から独立した者のみで構成される独立委員会を設置します。独立委員会は、買付者等が出現した場合において、取締役会評価期間内において、当社取締役会から対抗措置の発動の是非に関する諮問を受け、当社取締役会に対して、対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。また、独立委員会は、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置を発動するか否かについて株主の意思を確認すべきと判断する場合には、当社取締役会に対して、株主意思確認のための株主総会を招集することを勧告することができるものとします。
(ヘ) 取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、対抗措置の発動に関する決議を行うものとします。また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動に関する株主意思確認のための株主総会を招集することを勧告した場合、または、対抗措置の発動に関して独立委員会の勧告に従うことが当社取締役の善管注意義務に違反するおそれがあると判断する場合その他当社取締役会が本プランに基づく対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様に判断していただくべきと判断する場合には、株主総会招集の決議をし、当該株主総会の決議の結果に従って、対抗措置の発動に関する決議を行うものといたします。取締役会決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
(ト)本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役が上記記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、原則として、新株予約権の無償割当を行うこととします。ただし、会社法その他の法令および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適当と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
3) 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、2020年3月27日開催の定時総会終結後、3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または当社の取締役会において独立委員会の勧告を踏まえた上で本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社は、企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本プランを変更する場合があります。変更の内容が本プランの内容の重大な変更を伴う場合には、変更後のプランにつき再度株主総会の承認を得るものといたします。
当社は本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実およびその内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令および証券取引所規則に従って速やかに開示いたします。
4) 本プランの合理性
① 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること等
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性確保の原則)を全て充足しています。また、経済産業省の企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。さらに、東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～」における買収防衛策に関する内容を踏まえた内容となっております。
② 当社の企業価値・株主共同利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記(2)に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されたものです。
③ 株主意思を重視するものであること
当社は、本プランへの更新に関する株主の皆様のご意思を確認するため、2020年3月27日開催の当社第58回定時株主総会において、本プランへの更新に関する議案を付議し、ご承認をいただいております。本プランの有効期間は、当該定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっておりますが、その有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとされており、本プランの更新および廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。更に、本プランに基づく対抗措置を発動するか否かについての株主の皆様の意思を確認するための株主総会が開催されたときは、当社取締役会は当該株主総会の決議の結果に従って、対抗措置発動に関する決議を行うものとされており、この場合には本プランに基づく対抗措置の発動に関しても、株主の皆様の直接の意思に依拠することとなります。
④ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行う取締役の諮問機関として独立委員会を設置します。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、当社と特別の利害関係のない有識者から選任される委員3名により構成されます。
また、当社は必要に応じ独立委員会の判断の概要について、株主の皆様に情報開示を行うこととしています。
これらにより、当社の企業価値・株主共同の利益に資するような本プランの透明な運営が行われるとともに、当社取締役会による恣意的な本プランの運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されております。
⑤ 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、合理的に客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
⑥ デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社取締役の任期は1年であることから、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役会を構成する取締役を一度に交代させることができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策)でもありません。
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