有価証券報告書-第64期(2023/07/01-2024/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、取引先、従業員、地域社会などのすべての利害関係者から信頼される企業であり続けるために、経営の透明性を高め、企業価値の向上を図るよう努力しております。その手段として、コーポレート・ガバナンスの充実は、経営の重要課題と考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役・監査役制度を採用しております。取締役会は社外取締役3名を含む7名で構成されております。取締役会は、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の業務遂行状況を監督しており、原則として月1回開催しております。
監査役会は社外監査役2名を含む3名で構成されております。監査役は、取締役会をはじめとして、すべての重要な会議に出席し、取締役の業務遂行を十分に監視できる体制となっております。
当社は独立性、公正性の高い社外取締役3名及び社外監査役2名を選任しております。社外役員5名はともに一般株主と利益相反を生じるおそれがないと判断しており、全員を独立役員として指定しております。社外取締役は、各部門からの業務報告、内部監査室からの内部監査の報告及び監査報告等を受け、独立した視点で経営の監視、監督を行っております。社外監査役2名を含む監査役は毎月開催される取締役会に出席し、独立した立場で取締役の重要な業務執行に対する有効性及び効率性の検証を行っております。客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えており、社外取締役及び監査役による実効性のある経営監視が期待できることから、現在の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムの概要は次のとおりであります。
リスク管理体制の一層の強化を図るため、「コンプライアンス委員会」を定期的に開催し、各部門におけるリスクの洗い出し、マニュアル等の整備状況の確認を行うとともに、全社員に対してコンプライアンスに関する教育を定期的に行っております。
また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、毎月の業績報告会に子会社の取締役も出席し、子会社の業務執行状況の報告を行っております。また、当社業務本部長が子会社の監査役を兼務し、子会社の業務執行状況を監視しております。
④ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、法令に定める額を限度として賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役及び社外監査役と当該契約を締結しております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で当社及び当社グループの取締役並びに監査役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、当該被保険者が役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補てんされることになります。保険料は、当社が全額負担しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を、また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
a.自己株式の取得
当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
c.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則月1回、計13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
出原 正信	13回	13回
出原 正貴	13回	13回
富山 英朗	6回	5回
出原 正博	13回	13回
出原 群三	13回	13回
渡辺 林治	3回	3回
鈴木 一穂	3回	3回
入交 佐和	10回	10回
宇都 さふか	10回	9回

(注)1.富山英朗氏は、2023年11月29日をもって取締役を辞任しておりますので、辞任するまでの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.渡辺林治氏及び鈴木一穂氏は、2023年9月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任するまでの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
3.入交佐和氏及び宇都さふか氏は、2023年9月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、経営戦略に関する事項、業務執行・業績に関する事項、資産売却に関する事項、人事労務に関する事項、資金繰りに関する事項、法改正への対応状況、SDGs・サステナビリティへ対応状況等について報告を受け、協議しております。