有価証券報告書-第70期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会の決議により、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」という)を定めており、その概要は次のとおりです。
(基本方針)
取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。
(決定方針)
取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び退職慰労金、賞与(業績連動報酬等)並びに新株予約権(非金銭報酬等)により構成します。なお、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑みて基本報酬のみを支払うものとします。
基本報酬は、現金による月例の固定報酬とし、役位や職務内容、対象期間の期待貢献度および連結業績、人事担当役員の意見などを考慮して、株主総会で承認いただいている取締役の報酬年額を上限として決定するものとします。また、定時株主総会において株主の皆様にご判断をお願いし、ご承認をいただけた場合に、在任中の功労に報いるため、当社の定める一定の基準(役位、在籍期間、貢献度等)に従い、相当額の範囲内で、取締役退任時に退職慰労金を支給するものとします。ただし、退職慰労金は、社外取締役には支給しません。
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する取締役の意識を高めるため、各事業年度の連結の「売上高」、「経常利益」、「純利益」等の業績指標の目標値を達成した場合に、達成の度合いおよび各取締役の担当業務の業績を踏まえた評価配分に応じて、定時株主総会終了後に開催される取締役会の承認後、現金による賞与を支給するものとします。ただし、賞与は、社外取締役には支給しません。なお、目標となる業績指標は、単年度経営計画策定時に設定します。賞与の総額は、株主総会においてご承認いただいている取締役の報酬年額から、基本報酬の総額を差し引いた額を上限とします。業績連動報酬に係る指標である連結の売上高、経常利益、純利益等の目標値は、取締役会決議により、業績予想値を踏まえて設定しております。当事業年度については、連結の売上高の実績値は66,582百万円、経常利益の実績値は2,147百万円、純利益の実績値は1,308百万円であり、その他の目標も含め、いずれも目標値を達成しました。
非金銭報酬等は、取締役の業績向上に対する意欲や士気をより一層高め、長期的な業績向上を図ることを目的とし、取締役に対して新株予約権を付与するものとします。ただし、新株予約権は、社外取締役には付与しません。新株予約権は、株主総会で承認いただいている新株予約権に関する報酬等の額を上限として毎年の定時株主総会において株主の皆様にご判断をお願いし、ご承認をいただけた場合、原則として毎年7月に発行するものとします。取締役個人別の割当て個数は、役割に応じて定める配分比率に基づき、人事担当役員が素案を作成し、取締役会が決定するものとします。
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種、業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、中長期的な企業成長および企業価値の持続的な向上を図る健全なインセンティブとして機能するよう決定するものとします。
② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2006年6月29日開催の第54回定時株主総会において年額3億円以内と決議されています(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち社外取締役0名)です。
ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬の額は、当該金銭報酬とは別枠で、2006年6月29日開催の第54回定時株主総会において年額5億円以内と決議されています。当該定時総会終結時点の取締役の員数は9名(うち社外取締役0名)です。
また、2021年6月25日開催の第69回定時株主総会において、株主総会決議の委任に基づき募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限を130個とすること、新株予約権の払込金額は無償とすること、新株予約権1個当たりの目的である株式の種類および数は当社普通株式100株とすること、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該時点における目的株式数1株当たりの払込価額(以下「行使価額」という)に目的株式数を乗じた金額とすること、行使価額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる)とするが、当該金額が新株予約権発行の日の当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立しない場合はその前日の終値)を下回る場合は当該終値とすること等が決議されています。当該定時総会終結時点の取締役の員数は11名(うち社外取締役2名)です。
監査役の金銭報酬の額は、2006年6月29日開催の第54回定時株主総会において年額4千万円以内と決議されています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は5名です。
③ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長中本祐昌が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しています。
その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当業務の業績を踏まえた賞与の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためです。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長に対し、人事担当役員の意見を聴取することを委任の条件とし、その意見を考慮するよう求めており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
④ 取締役会の活動内容
当事業年度の取締役の報酬等を決定するにあたっては、取締役会が合計3回開催されています。
⑤ 取締役及び監査役の報酬等の総額等

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	業績連動報酬	退職慰労金等	非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	146	109	15	19	2	9
監査役 (社外監査役を除く)	10	10	-	-	-	2
社外役員	13	13	-	-	-	4

(注)1.上記のほか、使用人兼務取締役6名の使用人給与及び賞与51百万円を支給しています。
2.上記の退職慰労金等には、役員退職慰労金の当事業年度における引当金繰入額、取締役9名19百万円が含まれています。