有価証券報告書-第70期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営を取り巻く環境の変化に迅速かつ適切に対応できる経営システムを構築するとともに、企業の社会的責任を果たし、株主・投資家、取引先をはじめとするステークホルダーの信頼を得るため、その透明度を高め、より効率性・健全性を追求すべく、コーポレート・ガバナンスの強化に積極的に取り組んでおります。また、当社グループの連携を密にし、迅速な情報収集により経営判断が的確に実施できる経営システムの強化・充実に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しております。監査役が取締役の業務執行を監視する役割を担っており、監査役3名(2名は社外監査役)で構成され、公正性・透明性を確保しております。
取締役会は取締役6名(1名は社外取締役)で構成され、原則毎月1回開催されております。さらに、当社は、経営管理組織の一層の充実を図るため、執行役員制度を導入しております。意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため、経営連絡会議を原則毎月1回開催しており、経営に関する重要事項等を審議・調整の上、経営上の最終意思決定を行っております。また、執行役員が業務執行を行なえるように経営意思決定と業務執行を分離し、変化に迅速な対応ができる経営体制を構築しております。執行役員は取締役会及び経営連絡会に出席し、経営上の意思決定を迅速に執行し、その執行状況を報告する役割を担っております。
b.当該体制を採用する理由
社外監査役を含めた監査役による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となるため及び、意思決定機能・業務執行の監督機能と業務執行機能を明確にすることにより、経営効率のさらなる向上に繋がると判断したため現状の体制としております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
内部統制への取組みについては、内部統制を推進する組織を設置し、内部統制の基本的計画及び方針の審議と決定、内部統制の整備と運用状況のモニタリング、内部統制の有効性の確認などを実施しております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営意思決定及び業務執行の運営で準拠すべきリスクは文書化し、経営連絡会においてリスク分析を行い、取締役会に報告をすることでリスク管理を行っております。これにより、経営会議で重要な事項について的確な判断と審議を行っております。
また、全社員に対してコンプライアンスの周知徹底を図ることで、適正な事業経営と安定した企業収益を目指しております。グループ全体としての一体的な経営を推進するためにも、当社及び子会社のセグメント別の事業に関して、法令遵守体制、リスク管理体制を構築し、適切な内部統制システムの構築を行うよう指導し、規範及び規則を規程として整備し、さらなるコーポレート・ガバナンスの充実を図る所存であります。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の各子会社の経営状況及び業務執行状況等について、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、重要度に応じて報告を受け、当社の承認を行うことにより、子会社の業務の適正を確保しております。
④ 株式会社の支配に関する基本方針
株式会社の支配に関する基本方針については、重要な事項として認識しており、継続的に検討しておりますが、現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入しておりません。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除及び責任限定契約
当社は、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
また、当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び各監査役との間において会社法第427条第1項の規定により、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とするものであります。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
丸山 徹	16回	16回
丸山 宏	16回	16回
藤本 英二	16回	16回
大川 正仁	16回	16回
浮田 貴仁	16回	16回
村田 剛	16回	16回

取締役会における具体的な検討内容は、当社グループの中長期的な企業価値向上のための経営戦略や経営計画及びこれに伴う設備投資や資金調達、子会社への財政支援、その他組織や人事に関する重要事項等です。