有価証券報告書-第159期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
(完全子会社の吸収合併及び連結子会社間の合併)
当社は、2023年4月1日付でグループ組織再編(以下「本組織再編」)を行いました。
また、本組織再編に伴い消滅する北上ハイテクペーパー株式会社は特定子会社に該当しております。
1.本組織再編の目的
当社グループは、2023年3月期より中期経営計画(2023年3月期-2025年3月期)を開始し、経営基盤の強化と新しい三菱製紙グループの創造に取り組んでおります。その中の取り組みとして、当社グループ子会社を合併することで、組織合理化による固定費削減とコーポレートガバナンスの強化を進めてまいります。
2.本組織再編の概要
企業結合日を2023年4月1日として、以下に記載した本組織再編を行いました。
なお、いずれも結合後企業の名称に変更はありません。
①当社及び北上サイト子会社の統合
当社を吸収合併存続会社とし、北上ハイテクペーパー株式会社及び北菱興業株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施しました。
<結合企業の名称及び事業の内容>

	結合企業の名称	事業の内容
存続会社	三菱製紙株式会社	紙・パルプ・写真感光材料の製造、加工および販売
消滅会社	北上ハイテクペーパー株式会社	パルプ、レジンコート紙、衛生用品の製造、加工及び販売
	北菱興業株式会社	紙の製造請負・仕上、雑作業

②販売子会社の統合
三菱王子紙販売株式会社を吸収合併存続会社とし、ダイヤミック株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施しました。
<結合企業の名称及び事業の内容>

	結合企業の名称	事業の内容
存続会社	三菱王子紙販売株式会社	紙、薬品等の販売
消滅会社	ダイヤミック株式会社	印刷製版材料等の販売

③八戸サイト子会社の統合
エム・ピー・エム・オペレーション株式会社を吸収合併存続会社とし、八戸紙業株式会社及び八菱興業株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施しました。
<結合企業の名称及び事業の内容>

	結合企業の名称	事業の内容
存続会社	エム・ピー・エム・オペレーション株式会社	八戸工場の運営管理・生産活動の受託
消滅会社	八戸紙業株式会社	紙の断裁及び選別包装、紙製品の保管、出荷
	八菱興業株式会社	構内運搬及び雑作業、包装紙の加工

3.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
合併に伴う持分比率の変動
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
0百万円
(ドイツ事業譲渡)
当社は、2023年1月30日開催の取締役会において、ドイツ連結子会社である三菱ハイテクペーパーヨーロッパGmbH(以下「MPE」)のフレンスブルク工場における事業(以下「本事業」)を売却することについて決定し、9月1日付で売却が完了いたしました。
(1)事業分離の概要
①分離先企業の名称
Timber QCP GmbH
②分離した事業の内容
MPEのフレンスブルク工場における感熱紙、インクジェット紙、バリアコート紙の製造販売
③事業分離を行った主な理由
2022年8月5日に本事業から撤退することを決定し、撤退方法について検討を重ねてまいりました。その結果、Timber QCP GmbH社へ事業売却することが最善の選択であると判断し、本事業の売却を決定いたしました。
④事業分離日
2023年9月1日(ドイツ時間)
⑤法的形式を含む取引の概要
MPEが新たに準備した会社(以下「新会社」)に対して、本事業を吸収分割の方法で承継させた上で、新会社の全持分をQuantum Capital Partners GmbH社傘下のQCP Equity GmbH社100%出資子会社であるTimber QCP GmbH社に譲渡いたしました。
(2)実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
前連結会計年度に3,192百万円、当連結会計年度に119百万円を特別損失に事業譲渡損としてそれぞれ計上しております。
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	3,428	百万円
資産合計	3,428	百万円
流動負債	449	百万円
固定負債	1,601	百万円
負債合計	2,050	百万円

③会計処理
移転した事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額及び事業譲渡に要した費用等を移転損益として認識しております。
(3)分離した事業が含まれている報告セグメントの名称
機能商品事業
(4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	5,297百万円
営業損失	802百万円

(スポーツクラブ事業譲渡)
当社は、2023年9月29日開催の取締役会において、当社の100%子会社である菱紙株式会社が運営するスポーツクラブ事業を譲渡すること、及び関連する固定資産(不動産)について、信託設定を行い、信託受益権を譲渡することについて決定し、2024年3月28日付で譲渡が完了いたしました。
(1)事業分離の概要
①分離先企業の名称
株式会社ルネサンス
②分離した事業の内容
菱紙株式会社におけるフィットネスクラブ、スイミングスクール運営
③事業分離を行った主な理由
当社中期経営計画(2023年3月期～2025年3月期)の基本方針の1つである「選択と集中」に基づき、本業の機能商品事業と紙素材事業とのシナジー効果の見込めない本事業の譲渡を決定いたしました。
④事業分離日
2024年3月28日
⑤法的形式を含む取引の概要
本事業を株式会社ルネサンスに譲渡し、関連する固定資産(不動産)については、信託設定を行い、信託受益権を株式会社ルネサンスの指定先に譲渡いたしました。
(2)実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
当連結会計年度において、固定資産処分益1,288百万円と事業譲渡益4百万円をそれぞれ特別利益として計上しております。
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
固定資産 1,225 百万円
③会計処理
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき処理を行っております。
(3)分離した事業が含まれている報告セグメントの名称
その他事業
(4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	529百万円
営業損失	11百万円