有価証券報告書-第156期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「世界市場でお客様の信頼に応える」「常に技術の先端を行く」「地球環境保全、循環型社会に貢献する」をグループの企業理念として企業活動を行っております。この理念のもと、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、CSR(企業の社会的責任)を重視した企業グループ経営を推進し、経営の透明性を高めコーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
これを具体的に進めていくため、「三菱製紙株式会社 コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定しております。
② 企業統治の体制の概要及びそれを採用する理由
当社は、会社の機関設計として監査役会設置会社を選択しております。独立社外取締役を複数選任し、取締役会に求められる役割を十分に果たせる体制を構築しております。監督機能と執行機能を区分し、執行役員制を採用することにより、取締役会のスリム化と経営の意思決定のスピードアップ、業務執行の責任の明確化を図っております。
経営陣の指名と報酬について、客観性と透明性を確保する観点から、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を議長とする指名報酬委員会を設置しています。
毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令・定款で定められた事項や重要な業務執行の決定並びに監督を行っております。
社外監査役を含む監査役で監査役会を設置し、定期的又は必要に応じて監査役会を開催しております。
経営方針・経営戦略及び基本的な事業戦略について、原則として週1回、執行役員ほかの経営幹部による経営会議を開催し、迅速かつ最適な意思決定、グループガバナンスの徹底、重要情報の共有に努めています。
業務執行面では、事業部制を採り、各事業部に収益責任と権限を持たせ、業務執行体制の強化を図っています。
業務分掌規定により組織の責任範囲を常に明確化し、諸決裁については取締役会規則・同細則ほか、当社諸規則に基づき適正に運用しております。
CSRを重視した企業グループ経営の推進のため、担当役員を任命するとともに、代表取締役社長を委員長とし、当社グループを横断的に組織するCSR委員会を設け、9つのCSR活動(コンプライアンス、リスクマネジメント、安全・衛生、環境、製品安全、製品品質、人権・労働、情報、社会貢献)全体を統括し、CSR基本方針、年間計画策定を行い、取締役会に報告します。(提出日現在における体制 委員長:立藤幸博 取締役社長 委員及びアドバイザー:当社役員、当社場所長、当社本社部長、及び当社グループ子会社社長(非連結含む)等 計56名)
グループ子会社につきましては、「子会社等管理規定」に基づき、子会社の自主性を重視し自律的な意思決定を尊重することを基本としながら、当社グループの子会社管理の適正化と強化を図るべく、企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を整備し、子会社の指導、監督を行います。
[コーポレート・ガバナンス体制の概要]
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、子会社を含むグループの業務執行に関して監査役による監査機能強化を図るとともに、重要課題である(1)業務の有効性・効率性、(2)財務報告の信頼性、(3)事業活動に関わる法令等の遵守、(4)資産の保全の4項目について、(1)及び(2)については代表取締役直轄の内部監査部が、(3)については法務部が、(4)については総務人事部が管理する体制を構築しております。
事業活動に関する法令等の遵守につきましては、当社及び子会社でコンプライアンス委員会を組織し、法務部が主管して、グループ全般への法令等の遵守の浸透を図っております。
また、内部監査部の管轄下に、社内・社外のホットラインを設置し、国内のグループ企業のすべての従業員(パートタイマー、派遣社員等も含む)が利用できるようにしております。ホットラインへの通報は、当社内部監査部または社外の専門会社に直接通報できる制度としており、秘密厳守の上、経営トップへ伝達されるようにしております。社外の専門会社への通報は、監査役にも直接伝達されます。
なお、会社法及び会社法施行規則に則り、2021年3月31日開催の取締役会で決議した「株式会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項」は、以下の通りです。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業が活動していく上で生じる様々なリスクを的確に管理していくことが、企業の発展と企業価値の向上に重要であると認識しております。CSR委員会の下に、総務人事部が主管しグループ全体のリスクマネジメントを統括するリスクマネジメント委員会を設置し、経営に影響を与えるリスクを認識、把握し、それに対応する体制を整備し、その状況を取締役会に報告します。本社各部署、各工場は、適切な業務推進のために諸規則、マニュアル等を整備し、平時における事前予防体制を構築し、問題が起きた場合の再発防止策を講じ、有事の際の対応を迅速に行える体制作りを進めるなど、CSRにかかわる様々なリスク管理を強化しております。
特に、法令違反リスクの対応に関しましては、「三菱製紙グループ企業行動憲章」を制定し、経営陣から従業員にいたるまで法令遵守を徹底するとともに、コンプライアンス委員会を通しての遵法及び企業倫理に基づく行動の徹底により、リスク管理の強化を図っております。
企業情報漏洩リスクにつきましては、「情報管理規定」を制定し、企業情報を適切に管理し漏洩防止を徹底いたします。
安全衛生面につきましては、「安全衛生管理要綱」を制定し、全社安全衛生委員会を開催して、リスク管理に努めております。
環境面につきましては、「三菱製紙環境憲章」を制定し、全社環境保全委員会や工場における環境保全委員会を開催して、リスク管理を実施しております。
製品安全面につきましては、「三菱製紙製品安全憲章」を制定し、製品安全対策委員会を半期に1回、その下部組織の製品安全対策小委員会を年2回開催し、また、工場監査を年1回実施して、リスク管理を行っております。
ハ 役員等賠償責任保険(D&O保険)契約について
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても填補されません。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役並びに管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
ニ 社外取締役、社外監査役との責任限定契約について
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、10百万円と会社法第425条第1項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。
ホ 取締役の定数について
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
ト 自己の株式の取得について
当社は自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
チ 剰余金の配当等について
当社は、機動的な経営施策及び早期の配当が可能となるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項につきましては、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
リ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
[会社の支配に関する基本方針]
① 基本方針の内容
当社は、「世界市場でお客様の信頼に応える」「常に技術の先端を行く」「地球環境保全、循環型社会に貢献する」ことをグループの企業理念に掲げ企業活動を行っています。この理念に基づき社会に貢献し、中長期的な視点に基づく持続的な成長を通じて、企業価値ないし株主の皆様共同の利益を最大化することを本分とし、市場における自由な取引を通じ当社株主となられた方々にお支えいただくことを原則としています。しかし、当社の総議決権の20%以上の議決権を有する株式(以下「支配株式」といいます)の取得を目指す者及びそのグループの者(以下「買収者等」といいます)による支配株式の取得により、このような当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、企業価値ないし株主の皆様共同の利益のため、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を目指し2019年度に新たにスタートした「新中期経営計画」の諸施策を強力に推進しております。また、2015年10月に策定したコーポレートガバナンス基本方針に従い、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けて、CSRを重視した企業グループ経営を推進し、経営の透明性を高めガラス張りの経営を行い、コーポレートガバナンスの充実にも取り組んでまいります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2019年5月27日開催の取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、2016年6月28日開催の当社第151回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいた上で、継続していた当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下「旧プラン」といいます)につき、所要の変更を行った上で継続することを決議し(以下、かかる変更後のプランを「本プラン」といいます)、2019年6月26日開催の当社第154回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。また、当社は、上記継続に伴い、独立委員会委員として、従前と同様、片岡義広氏、品川知久氏、竹原相光氏の3氏を選任いたしました。
本プランの概要は、以下に記載のとおりですが、詳細につきましては、当社ホームページに掲載の2019年5月27日付けプレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の一部変更及び継続に関するお知らせ」をご覧ください。
(参考URL:https://www.mpm.co.jp/company/news/pdf/2019/20190527-2.pdf)
イ.本プランの目的
本プランは、大規模買付者に対して事前に必要な情報の提供及び考慮・検討のための期間を確保することを求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上を実現することを目的とします。
ロ.本プランに基づく対抗措置の発動に係る手続
(a) 対象となる大規模買付行為
当社株式に関して、大要、次の1)から3)までのいずれかに該当する行為若しくはその可能性がある行為がなされ、又はなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
1)当社の株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいいます。以下同じとします)が20%以上となる取得
2)当社の株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合(金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合をいいます。以下同じとします)とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20%以上となる取得
3)当社の特定の株主が、当社の他の株主との間で行う行為であり、且つ当該行為の結果として当社の株券等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又はかかる両株主の間に支配関係若しくは共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当該両株主の株券等保有割合の合計が20%以上となる場合に限ります)
(b) 大規模買付者に対する情報提供要求
大規模買付者には、大規模買付行為の開始又は実行に先立ち、意向表明書及び大規模買付情報を提出・提供していただきます。
(c) 取締役会評価期間の設定等
取締役会は、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合には最長60日間、それ以外の態様による大規模買付行為の場合には最長90日間の期間を、取締役会評価期間として設定し、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。
(d) 独立委員会の勧告及び取締役会による決議
独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールにつき重要な点において違反した場合で、取締役会がその是正を当該大規模買付者に対して要求した後5営業日以内に当該違反が是正されない場合には、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告しますが、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合等一定の事情を有していると認められる者である場合には、取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行うものとします。
(e) 対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、原則として、新株予約権の無償割当てによるものとします。
ハ.本プランの特徴
(a) 基本方針の制定
本プランは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を制定したうえで、導入されたものです。
(b) 独立委員会の設置
当社は、本プランの必要性及び相当性を確保するために独立委員会を設置し、取締役会が対抗措置を発動する場合は、その判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。
(c) 株主総会における本プランの承認
本プランによる買収防衛策の継続につきましては、2019年6月26日開催の第154回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。
(d) 適時開示
取締役会は、本プラン上必要な事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
(e) 本プランの有効期間
本プランの有効期間は、2019年6月26日開催の第154回定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとしております。
ニ.株主の皆様への影響
(a) 旧プランの本プランへの改定時における株主の皆様への影響
旧プランの本プランへの改定時には、株主の皆様の法的権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えておりません。
(b) 新株予約権の発行時に株主の皆様へ与える影響
対抗措置として新株予約権の無償割当てが行われた場合においても、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じるものの、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。ただし、本プランの定める例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。
④ 上記の取組みに対する取締役会の判断及びその判断に係る理由
上記②に記載した、基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を高めるための具体的方策であり、まさに当社の基本方針に沿うものと考えます。
また、当社取締役会は、前記③イ記載のとおり、本プランは企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上という目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものと考えます。特に本プランは、1)株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合にはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆様の意思にかからしめられている点において株主の皆様のご意思を重視していること、2)独立性の高い独立委員会の設置を伴うものであり、対抗措置の発動に際しては必ず独立委員会の勧告を経る仕組みとなっていること、3)対抗措置の発動、不発動又は中止に関する判断の際に拠るべき基準が設けられていること等から、当社取締役会としては、本プランは当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「世界市場でお客様の信頼に応える」「常に技術の先端を行く」「地球環境保全、循環型社会に貢献する」をグループの企業理念として企業活動を行っております。この理念のもと、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、CSR(企業の社会的責任)を重視した企業グループ経営を推進し、経営の透明性を高めコーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
これを具体的に進めていくため、「三菱製紙株式会社 コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定しております。
② 企業統治の体制の概要及びそれを採用する理由
当社は、会社の機関設計として監査役会設置会社を選択しております。独立社外取締役を複数選任し、取締役会に求められる役割を十分に果たせる体制を構築しております。監督機能と執行機能を区分し、執行役員制を採用することにより、取締役会のスリム化と経営の意思決定のスピードアップ、業務執行の責任の明確化を図っております。
経営陣の指名と報酬について、客観性と透明性を確保する観点から、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を議長とする指名報酬委員会を設置しています。
毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令・定款で定められた事項や重要な業務執行の決定並びに監督を行っております。
社外監査役を含む監査役で監査役会を設置し、定期的又は必要に応じて監査役会を開催しております。
経営方針・経営戦略及び基本的な事業戦略について、原則として週1回、執行役員ほかの経営幹部による経営会議を開催し、迅速かつ最適な意思決定、グループガバナンスの徹底、重要情報の共有に努めています。
業務執行面では、事業部制を採り、各事業部に収益責任と権限を持たせ、業務執行体制の強化を図っています。
業務分掌規定により組織の責任範囲を常に明確化し、諸決裁については取締役会規則・同細則ほか、当社諸規則に基づき適正に運用しております。
CSRを重視した企業グループ経営の推進のため、担当役員を任命するとともに、代表取締役社長を委員長とし、当社グループを横断的に組織するCSR委員会を設け、9つのCSR活動(コンプライアンス、リスクマネジメント、安全・衛生、環境、製品安全、製品品質、人権・労働、情報、社会貢献)全体を統括し、CSR基本方針、年間計画策定を行い、取締役会に報告します。(提出日現在における体制 委員長:立藤幸博 取締役社長 委員及びアドバイザー:当社役員、当社場所長、当社本社部長、及び当社グループ子会社社長(非連結含む)等 計56名)
グループ子会社につきましては、「子会社等管理規定」に基づき、子会社の自主性を重視し自律的な意思決定を尊重することを基本としながら、当社グループの子会社管理の適正化と強化を図るべく、企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を整備し、子会社の指導、監督を行います。
[コーポレート・ガバナンス体制の概要]
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、子会社を含むグループの業務執行に関して監査役による監査機能強化を図るとともに、重要課題である(1)業務の有効性・効率性、(2)財務報告の信頼性、(3)事業活動に関わる法令等の遵守、(4)資産の保全の4項目について、(1)及び(2)については代表取締役直轄の内部監査部が、(3)については法務部が、(4)については総務人事部が管理する体制を構築しております。
事業活動に関する法令等の遵守につきましては、当社及び子会社でコンプライアンス委員会を組織し、法務部が主管して、グループ全般への法令等の遵守の浸透を図っております。
また、内部監査部の管轄下に、社内・社外のホットラインを設置し、国内のグループ企業のすべての従業員(パートタイマー、派遣社員等も含む)が利用できるようにしております。ホットラインへの通報は、当社内部監査部または社外の専門会社に直接通報できる制度としており、秘密厳守の上、経営トップへ伝達されるようにしております。社外の専門会社への通報は、監査役にも直接伝達されます。
なお、会社法及び会社法施行規則に則り、2021年3月31日開催の取締役会で決議した「株式会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項」は、以下の通りです。
| Ⅰ.業務の適正を確保するための体制 ― 基本方針 ― 1.取締役、使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制 当社は、「三菱製紙グループ企業行動憲章」及び「三菱製紙グループコンプライアンス行動基準」を制定し、代表取締役社長が繰り返しその精神を役員及び従業員に伝え、企業倫理に関する理解を深めるための活動を行うことにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底します。市民社会や企業活動の秩序と安全を保持することに努め、組織的な危機管理を徹底します。 CSR委員会の下に、法務部が事務局として主管するコンプライアンス委員会を設置し、同憲章、同基準の周知と法令遵守の徹底を進めるため、研修や啓発活動により、グループ全体への浸透を図ります。 役員及び従業員は、コンプライアンス上の問題を発見した場合は速やかに職制を通じて当該問題に対処すべき部門に報告し、又は社内・社外のホットライン(内部監査部が所管)を通じて通報します。当該問題に対処すべき部門は、総務人事部、法務部又は内部監査部と協議の上、再発防止策を決定し、実施します。 内部監査部において、事業活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を、合法性と合理性の観点から検討・評価し、財務報告の信頼性確保及び経営効率の向上を図ります。 会社資産の保全については、総務人事部が主管し、資産の取得や使用・処分が適正な手続及び承認のもとで行われるよう管理します。 これらのコンプライアンス活動の概要、内部通報の状況について、取締役会に報告します。 2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 当社は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき、「文書管理規定」「情報管理規定」に従い、職務執行に係る情報を文書又は電磁情報により記録し、保存します。取締役及び監査役はこれらの文書等を常時閲覧できるものとします。 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社は、企業が活動していく上で生じる様々なリスクを的確に管理していくことが、企業の発展と企業価値の向上に重要であると認識しています。 CSR委員会の下に、総務人事部が主管しグループ全体のリスクマネジメントを統括するリスクマネジメント委員会を設置し、経営に影響を与えるリスクを認識、把握し、それに対応する体制を整備し、その状況を取締役会に報告します。本社各部署、各工場は、適切な業務推進のために諸規則、マニュアル等を整備し、平時における事前予防体制を構築し、問題が起きた場合の再発防止策を講じ、有事の際の対応を迅速に行える体制作りを進めます。 4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、中期経営計画において目標となる連結ベースの基本計画を定め、各部門が実施すべき具体的な目標及び効率的な達成方法(執行役員への権限委譲を含む)を担当取締役が定めます。その達成に向け、毎期主要な業績評価指標(KPI)を設定し、進捗状況を管理します。取締役会は定期的にその結果を評価し、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築します。 |
| 5.当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 当社は、「子会社等管理規定」に基づき、子会社の自主性を重視し自律的な意思決定を尊重することを基本としながら、当社グループの子会社管理の適正化と強化を図るべく子会社の指導・監督を行います。 イ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 当社は、「子会社等管理規定」に基づき、所管部門が子会社から定期及び随時に報告を受ける体制を整備するとともに、重要案件については子会社が所管部門の承認を要する体制とします。 主要な子会社は、当社幹部に対して定期的に経営報告を行います。 ロ.子会社の損失の危機の管理に関する規定その他の体制 当社は、リスクマネジメント委員会に子会社も参画させ、当社グループのリスクマネジメントを統括します。 ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、中期経営計画で目標とする基本計画の達成に向けて、「子会社等管理規定」に基づき、それぞれの子会社を所管する部門が子会社の指導・監督を行います。子会社の業績に関してもKPIを設定し、進捗状況を管理します。 ニ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 当社は、「三菱製紙グループ企業行動憲章」並びに「三菱製紙グループコンプライアンス行動基準」を定め、コンプライアンス委員会に子会社も参画させ、子会社を含めた当社グループのコンプライアンスの強化を図ります。 毎年子会社も含めたグループ会社全体でコンプライアンス研修を行い、グループ内へのコンプライアンスの浸透を図ります。 子会社を含めたホットラインを設け、当社内部監査部又は社外の専門会社に直接通報できる制度を設けます。さらに、「子会社等管理規定」に基づき、当社グループにおける業務の適正を確保するため、関係する部署が必要に応じて子会社の監査を実施します。 6.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 当社は、監査役の監査が実効的に行われるよう、以下の事項を整備し、監査役の監査を支える体制を構築します。 イ.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制の整備に関する事項 当社は、監査役が当社の経営課題や監査役の監査環境の整備等について代表取締役との相互理解を深めるため、定期的に会合を開催します。 監査役、内部監査部、会計監査人の間で意見交換を行い効果的な連携がなされるよう図ります。 監査役の職務遂行にあたり、子会社等の取締役等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるよう協力し、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境を整備します。 ロ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 当社は、監査役の職務を補助する監査役附を従業員から選任することに加え、補助する組織を内部監査部、経理部とし、監査役は、内部監査部、経理部所属の従業員に必要事項を命ずることができます。 内部監査部は監査役との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告します。 |
| ハ.前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 当社は、監査役の職務を補助する従業員が監査役の指揮命令に従い、当該従業員に対する監査役の指揮命令を、取締役、上長等が不当に制限しないよう、徹底します。 ニ.監査役への報告に関する体制 ・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制 当社は、監査役の職務の効果的な遂行のため、取締役は次に定める事項を監査役に報告します。①経営会議で審議・報告された事項、②会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、③毎月の経営状況として重要な事項、④内部監査状況及びリスクマネジメントに関する重要な事項、⑤重大な法令・定款違反、⑥ホットラインの通報状況及び内容(社外窓口への通報は監査役に直接連絡が行く体制とします)、⑦その他コンプライアンス上重要な事項。 本社部門の重要な決裁書類については、監査役に回覧します。 ・当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制 当社は、「子会社等管理規定」に基づき、子会社から重要事項の報告を受けた所管部署が、監査役に対しても報告する体制をとります。 子会社から当社監査役に直接報告することができ、当社監査役も子会社に対して直接ヒアリングすることができます。 ホ.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 当社は、「三菱製紙グループコンプライアンス行動基準」に報告者が報告したこと自体による不利益を被ることはない旨明記し、報告者が当社及び子会社において不利な取り扱いを受けないことを確保します。 ヘ.監査役の職務の執行により生ずる費用の処理に係る方針 当社は、監査役がその職務の執行により生ずる費用について、当社に対し請求をしたときは速やかに当該費用を処理します。 以上 |
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業が活動していく上で生じる様々なリスクを的確に管理していくことが、企業の発展と企業価値の向上に重要であると認識しております。CSR委員会の下に、総務人事部が主管しグループ全体のリスクマネジメントを統括するリスクマネジメント委員会を設置し、経営に影響を与えるリスクを認識、把握し、それに対応する体制を整備し、その状況を取締役会に報告します。本社各部署、各工場は、適切な業務推進のために諸規則、マニュアル等を整備し、平時における事前予防体制を構築し、問題が起きた場合の再発防止策を講じ、有事の際の対応を迅速に行える体制作りを進めるなど、CSRにかかわる様々なリスク管理を強化しております。
特に、法令違反リスクの対応に関しましては、「三菱製紙グループ企業行動憲章」を制定し、経営陣から従業員にいたるまで法令遵守を徹底するとともに、コンプライアンス委員会を通しての遵法及び企業倫理に基づく行動の徹底により、リスク管理の強化を図っております。
企業情報漏洩リスクにつきましては、「情報管理規定」を制定し、企業情報を適切に管理し漏洩防止を徹底いたします。
安全衛生面につきましては、「安全衛生管理要綱」を制定し、全社安全衛生委員会を開催して、リスク管理に努めております。
環境面につきましては、「三菱製紙環境憲章」を制定し、全社環境保全委員会や工場における環境保全委員会を開催して、リスク管理を実施しております。
製品安全面につきましては、「三菱製紙製品安全憲章」を制定し、製品安全対策委員会を半期に1回、その下部組織の製品安全対策小委員会を年2回開催し、また、工場監査を年1回実施して、リスク管理を行っております。
ハ 役員等賠償責任保険(D&O保険)契約について
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても填補されません。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役並びに管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
ニ 社外取締役、社外監査役との責任限定契約について
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、10百万円と会社法第425条第1項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。
ホ 取締役の定数について
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
ト 自己の株式の取得について
当社は自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
チ 剰余金の配当等について
当社は、機動的な経営施策及び早期の配当が可能となるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項につきましては、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
リ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
[会社の支配に関する基本方針]
① 基本方針の内容
当社は、「世界市場でお客様の信頼に応える」「常に技術の先端を行く」「地球環境保全、循環型社会に貢献する」ことをグループの企業理念に掲げ企業活動を行っています。この理念に基づき社会に貢献し、中長期的な視点に基づく持続的な成長を通じて、企業価値ないし株主の皆様共同の利益を最大化することを本分とし、市場における自由な取引を通じ当社株主となられた方々にお支えいただくことを原則としています。しかし、当社の総議決権の20%以上の議決権を有する株式(以下「支配株式」といいます)の取得を目指す者及びそのグループの者(以下「買収者等」といいます)による支配株式の取得により、このような当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、企業価値ないし株主の皆様共同の利益のため、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を目指し2019年度に新たにスタートした「新中期経営計画」の諸施策を強力に推進しております。また、2015年10月に策定したコーポレートガバナンス基本方針に従い、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けて、CSRを重視した企業グループ経営を推進し、経営の透明性を高めガラス張りの経営を行い、コーポレートガバナンスの充実にも取り組んでまいります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2019年5月27日開催の取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、2016年6月28日開催の当社第151回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいた上で、継続していた当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下「旧プラン」といいます)につき、所要の変更を行った上で継続することを決議し(以下、かかる変更後のプランを「本プラン」といいます)、2019年6月26日開催の当社第154回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。また、当社は、上記継続に伴い、独立委員会委員として、従前と同様、片岡義広氏、品川知久氏、竹原相光氏の3氏を選任いたしました。
本プランの概要は、以下に記載のとおりですが、詳細につきましては、当社ホームページに掲載の2019年5月27日付けプレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の一部変更及び継続に関するお知らせ」をご覧ください。
(参考URL:https://www.mpm.co.jp/company/news/pdf/2019/20190527-2.pdf)
イ.本プランの目的
本プランは、大規模買付者に対して事前に必要な情報の提供及び考慮・検討のための期間を確保することを求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上を実現することを目的とします。
ロ.本プランに基づく対抗措置の発動に係る手続
(a) 対象となる大規模買付行為
当社株式に関して、大要、次の1)から3)までのいずれかに該当する行為若しくはその可能性がある行為がなされ、又はなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
1)当社の株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいいます。以下同じとします)が20%以上となる取得
2)当社の株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合(金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合をいいます。以下同じとします)とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20%以上となる取得
3)当社の特定の株主が、当社の他の株主との間で行う行為であり、且つ当該行為の結果として当社の株券等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又はかかる両株主の間に支配関係若しくは共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当該両株主の株券等保有割合の合計が20%以上となる場合に限ります)
(b) 大規模買付者に対する情報提供要求
大規模買付者には、大規模買付行為の開始又は実行に先立ち、意向表明書及び大規模買付情報を提出・提供していただきます。
(c) 取締役会評価期間の設定等
取締役会は、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合には最長60日間、それ以外の態様による大規模買付行為の場合には最長90日間の期間を、取締役会評価期間として設定し、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。
(d) 独立委員会の勧告及び取締役会による決議
独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールにつき重要な点において違反した場合で、取締役会がその是正を当該大規模買付者に対して要求した後5営業日以内に当該違反が是正されない場合には、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告しますが、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合等一定の事情を有していると認められる者である場合には、取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行うものとします。
(e) 対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、原則として、新株予約権の無償割当てによるものとします。
ハ.本プランの特徴
(a) 基本方針の制定
本プランは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を制定したうえで、導入されたものです。
(b) 独立委員会の設置
当社は、本プランの必要性及び相当性を確保するために独立委員会を設置し、取締役会が対抗措置を発動する場合は、その判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。
(c) 株主総会における本プランの承認
本プランによる買収防衛策の継続につきましては、2019年6月26日開催の第154回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。
(d) 適時開示
取締役会は、本プラン上必要な事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
(e) 本プランの有効期間
本プランの有効期間は、2019年6月26日開催の第154回定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとしております。
ニ.株主の皆様への影響
(a) 旧プランの本プランへの改定時における株主の皆様への影響
旧プランの本プランへの改定時には、株主の皆様の法的権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えておりません。
(b) 新株予約権の発行時に株主の皆様へ与える影響
対抗措置として新株予約権の無償割当てが行われた場合においても、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じるものの、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。ただし、本プランの定める例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。
④ 上記の取組みに対する取締役会の判断及びその判断に係る理由
上記②に記載した、基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を高めるための具体的方策であり、まさに当社の基本方針に沿うものと考えます。
また、当社取締役会は、前記③イ記載のとおり、本プランは企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上という目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものと考えます。特に本プランは、1)株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合にはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆様の意思にかからしめられている点において株主の皆様のご意思を重視していること、2)独立性の高い独立委員会の設置を伴うものであり、対抗措置の発動に際しては必ず独立委員会の勧告を経る仕組みとなっていること、3)対抗措置の発動、不発動又は中止に関する判断の際に拠るべき基準が設けられていること等から、当社取締役会としては、本プランは当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
