有価証券報告書-第160期(2024/04/01-2025/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「世界市場でお客様の信頼に応える」「常に技術の先端を行く」「地球環境保全、循環型社会に貢献する」をグループの企業理念として企業活動を行っております。この理念のもと、当社グループと社会の持続的な成長(サステナビリティ)を重視した経営を推進し経営の透明性を高めコーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
これを具体的に進めていくため、「三菱製紙株式会社 コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定しております。
② 企業統治の体制の概要及びそれを採用する理由
当社は、会社の機関設計として監査役会設置会社を選択しています。独立社外取締役を取締役の3分の1超となる3名選任し、取締役会に求められる役割を十分に果たせる体制を構築しています。監督機能と執行機能を区分し、執行役員制を採用することにより、取締役会のスリム化と経営の意思決定のスピードアップ、業務執行の責任の明確化を図っています。
経営陣の指名と報酬について、客観性と透明性を確保する観点から、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とし、過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置しています。
毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令・定款で定められた事項や重要な業務執行の決定並びに監督を行っています。
社外監査役を含む監査役で監査役会を設置し、定期的又は必要に応じて監査役会を開催しています。経営方針・経営戦略及び基本的な事業戦略について、原則として週1回、執行役員ほかの経営幹部による経営会議を開催し、迅速かつ最適な意思決定、グループガバナンスの徹底、グループ戦略に関する議論及び重要情報の共有を行っています。
業務執行面では、事業部制を採り、各事業部に収益責任と権限を持たせ業務執行体制の強化を図っています。
業務分掌規定により組織の責任範囲を明確化し、諸決裁については取締役会規則・同細則ほか、当社諸規則に基づき適正に運用しています。
サステナビリティを重視した企業グループ経営の推進のため、サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針として、「サステナビリティ基本方針」を制定しています。また担当役員を任命すると共に、当社グループを横断的に組織するサステナビリティ推進委員会を設け、サステナビリティ推進活動(コンプライアンス、リスクマネジメント、人財マネジメント、安全・衛生、環境、製品安全、製品品質、人権・労働、情報開示・広報、社会貢献、気候変動など)全体を統括し、サステナビリティ推進の基本方針及び年間計画の策定を行った上で、取締役会で審議しています。取締役社長を委員長とし、委員及びオブザーバーとして当社役員、当社場所長、当社本社部長、及び当社グループ子会社社長(非連結含む)等により構成されています。
グループ子会社につきましては、「子会社等管理規定」に基づき、子会社の自主性を重視し自律的な意思決定を尊重することを基本としながら、当社グループの子会社管理の適正化と強化を図るべく子会社の指導・監督を行います。
本報告書提出時点における、取締役会、監査役会及び各委員会の構成は次のとおりです。

役職名	氏名	取締役会	監査役会	指名報酬委員会	サステナビリティ推進委員会
取締役社長 (代表取締役)	木坂 隆一	◎		○	◎
代表取締役	眞田 茂春	○			○
取締役	高上 裕二	○			○
取締役	中川 邦弘	○			○
取締役	中内 一裕	○			○
社外取締役	渡邉 敦子	○		◎
社外取締役	灘原 壮一	○		○
社外取締役	朱 純美	○
常勤監査役	楠田 康之	○	◎		〇
常勤監査役 社外監査役	大塚 伸子	○	○		〇
社外監査役	滝沢 聡	○	○
社外監査役	住吉 敏幸	○	○

(注)○は構成員、◎は機関の長(議長又は委員長)をそれぞれ示しております。
[コーポレート・ガバナンス体制の概要]

③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、子会社を含むグループの業務執行に関して監査役による監査機能強化を図るとともに、重要課題である(1)業務の有効性・効率性、(2)財務報告の信頼性、(3)事業活動に関わる法令等の遵守、(4)資産の保全の4項目について、(1)及び(2)については代表取締役直轄の内部監査部が、(3)についてはリスク統括部が、(4)については総務部が管理する体制を構築しております。
事業活動に関する法令等の遵守につきましては、当社及び子会社でコンプライアンス委員会を組織し、リスク統括部が主管して、グループ全般への法令等の遵守の浸透を図っております。
また、内部監査部の管轄下に、社内・社外のホットラインを設置し、国内のグループ企業のすべての役員及び従業員(パートタイマー、派遣社員等並びに1年以内の退職者も含む)が利用できるようにしております。ホットラインへの通報は、当社内部監査部または社外の専門会社に直接通報できる制度としており、秘密厳守の上、経営トップへ伝達されるようにしております。社外の専門会社への通報は、監査役にも直接伝達されます。
なお、会社法及び会社法施行規則に則り、2025年5月30日開催の取締役会で決議した「株式会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項」は、以下のとおりです。

― 基本方針 ― 1.取締役、使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制 「三菱製紙グループ企業行動憲章」及び「三菱製紙グループコンプライアンス行動基準」を制定し、役員及び従業員が企業倫理に関する理解を深めるための活動を行うことにより、法令等遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底します。 ・会社の機関設計として監査役会設置会社を選択しています。独立社外取締役を取締役の3分の1超となる3名選任し、多様性も意識した構成にする等、取締役会に求められる役割を十分に果たせる体制を構築しています。 ・経営陣の指名と報酬について、客観性と透明性を確保する観点から、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とする指名報酬委員会を設置しています。 ・サステナビリティ推進委員会の下に、リスク統括部コンプライアンス統括室が主管するコンプライアンス委員会を設置し、グループ全体への同憲章及び同基準の周知と法令等遵守意識の浸透を図ります。 ・役員及び従業員は、コンプライアンス上の問題を発見した場合は速やかに職制を通じてコンプライアンス統括室に報告し、又は社内外を窓口とする内部通報制度を通じて通報します。当該問題に対処すべき部門は、コンプライアンス統括室や内部監査部等と協議の上、原因の究明と再発防止策を立案・実施します。 ・反社会的勢力の排除に向け、これら勢力に対して関係を一切遮断することを同憲章及び同基準に明記して当社グループの姿勢を明確化するとともに、反社会的勢力には毅然と対応いたします。 ・内部監査部は、コンプライアンスの状況を監査します。 ・これらのコンプライアンス活動の概要、内部通報の状況については、コンプライアンス統括室や内部監査部が取締役会に報告します。 2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき、「文書管理規定」「情報管理規定」等に従い、文書又は電磁情報により記録し保存します。取締役及び監査役はこれらの文書等を常時閲覧できるものとします。 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 リスクマネジメント基本規程に基づき、事業を取り巻く様々なリスクを適切に管理のうえ対応する体制を整備し運用しています。 ・サステナビリティ推進委員会の下に、リスクマネジメント委員会を設置し、経営に影響を与えるリスクを認識・把握し、それに対応する体制を整備し、その状況を取締役会に報告します。 ・本社各部署、各工場は、適切な業務推進のために諸規則、マニュアル等を整備し、平時における予防体制と有事の際に迅速に対応できる体制を構築しています。 4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 取締役会は、中期経営計画において連結ベースの基本計画を定め、各担当取締役は、担当部門が達成すべき具体的な目標及び効率的な達成方法(執行役員、ミッション・エグゼクティブへの権限委譲を含む)を定めます。 ・執行役員制を採用することにより、監督機能と執行機能を区分し、取締役会のスリム化と経営の意思決定のスピードアップ、業務執行の責任の明確化を図っています。 ・事業部制を採り、各事業部に収益責任と権限を持たせています。 ・毎期主要な業績評価指標(KPI)を設定し、取締役会は定期的にその結果を評価し、効率化を阻害する要因を排除・低減する等の改善を促すことにより、目標達成の確度を高めます。

5.当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 「子会社等管理規定」に基づき、本社所管部門が子会社の指導・監督を行うことで、当社グループの子会社を適正に管理しています。 ・所管部門が子会社から定期及び随時に報告を受ける体制を整備し、重要案件については子会社が所管部門や当社幹部の承認を受ける体制とします。 ・リスク統括部が子会社も含めたグループ全体のリスク管理を、またコンプライアンス統括室が子会社も含めたグループ全体のコンプライアンスを統括します。 ・子会社を含めた内部通報制度を設け、本社内部監査部又は社外の専門会社に直接通報できる制度を設けます。 ・「子会社等管理規定」に基づき、当社グループにおける業務の適正を確保するため、内部監査部に加え関係する部署が必要に応じて子会社の監査を実施します。 6.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 イ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 ・監査役の職務を補助する使用人(監査役附)を選任します。当該監査役附は監査役の指揮命令に従うものとし、取締役又は取締役会は、当該監査役附の独立性が不当に制限されないよう必要な体制を確保します。 ロ.当社及び子会社の取締役・使用人・子会社の監査役、又はこれらの者から報告を 受けた者が監査役へ報告するための体制 ・監査役は、取締役会及び主要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、及び当該取締役・使用人等への情報収集を通じて、重要な業務執行における意思決定の過程及び取締役の執行状況を監督します。 ・監査役の求めに応じ、定期的及び随時に、業務執行について速やかに報告を行う体制を整備します。報告には、リスクマネジメント、内部監査、及び内部通報等のコンプライアンスの状況を含みます。 ・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項については直ちに監査役へ報告します。 ハ.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 ・社内規定にて、報告者が当該不利益を被ることのない体制を確保します。 ニ.監査役の職務の執行により生ずる費用の処理に係る方針 ・監査役が当該費用を請求した時は、速やかにこれを支払います。 ホ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ・監査役は当社の経営課題や監査環境整備等について代表取締役との相互理解を深めるため、定期的な会合を開催します。 ・監査役、内部監査部、会計監査人の間で意見交換を行い効果的な連携を図ります。 ・ほか、必要に応じ、弁護士等外部専門家との連携を図ります。 以上

ロ リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業が活動していく上で生じる様々なリスクを的確に管理していくことが、企業の発展と企業価値の向上に重要であると認識しております。サステナビリティ推進委員会の下に、グループ全体のリスクマネジメントを統括するリスクマネジメント委員会を設置し、経営に影響を与えるリスクを認識、把握し、それに対応する体制を整備し、その状況を取締役会に報告します。本社各部署、各工場は、適切な業務推進のために諸規則、マニュアル等を整備し、平時における事前予防体制を構築し、問題が起きた場合の再発防止策を講じ、有事の際の対応を迅速に行える体制作りを進めるなど、サステナビリティ推進にかかわる様々なリスク管理を強化しております。
特に、法令違反リスクの対応に関しましては、「三菱製紙グループ企業行動憲章」を制定し、経営陣から従業員にいたるまで法令遵守を徹底するとともに、コンプライアンス委員会を通しての遵法及び企業倫理に基づく行動の徹底により、リスク管理の強化を図っております。
企業情報漏洩リスクにつきましては、「情報管理規定」を制定し、企業情報を適切に管理し漏洩防止を徹底いたします。
安全衛生面につきましては、「安全衛生推進計画」を策定し、工場別に安全衛生委員会を開催して、リスク管理に努めております。
環境面につきましては、「三菱製紙環境憲章」を制定し、全社環境保全委員会や工場における環境品質保証委員会を開催して、リスク管理を実施しております。
製品安全面につきましては、「三菱製紙製品安全憲章」を制定し、製品安全対策委員会を年2回、その下部組織の製品安全対策小委員会を原則として年2回開催し、また、製品安全性監査を原則として年1回実施して、リスク管理を行っております。
ハ 役員等賠償責任保険(D&O保険)契約について
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても填補されません。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役並びに管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
ニ 社外取締役、社外監査役との責任限定契約について
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び一部の社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、10百万円と会社法第425条第1項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。
ホ 取締役の定数について
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
ト 自己の株式の取得について
当社は自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
チ 剰余金の配当等について
当社は、機動的な経営施策及び早期の配当が可能となるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項につきましては、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
リ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度における、取締役会及び指名報酬委員会の出席状況は次のとおりです。

氏名	取締役会	指名報酬委員会
木坂 隆一	16/16回(100%)	5/5回(100%)
眞田 茂春	16/16回(100%)	5/5回(100%)
高上 裕二	16/16回(100%)	-
中川 邦弘	16/16回(100%)	-
中内 一裕	11/11回(100%)	-
片岡 義広(注)	16/16回(100%)	5/5回(100%)
渡邉 敦子	16/16回(100%)	5/5回(100%)
灘原 壮一	11/11回(100%)	-

(注)2025年6月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しております。
取締役会及び指名報酬委員会の具体的な検討内容は次のとおりです。
イ 取締役会
当事業年度は取締役会を計16回開催し、経営方針、個別の主要事業における重要課題についての審議と進捗評価を行いました。特に、2022年5月の取締役会で決定し、取り組みをスタートした中期経営計画(2023年3月期～2025年3月期)の達成に向け、グループ経営管理、サステナビリティ推進について重点を置き、多角的な議論を行いました。
ロ 指名報酬委員会
当事業年度は指名報酬委員会を計5回開催し、役員報酬額や指標等の報酬制度、取締役及び監査役候補の指名、執行役員等の選任、役員処遇について審議し、取締役会への答申を行いました。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
[会社の支配に関する基本方針]
① 基本方針の内容
上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資する買付提案等に基づくものであれば、当社はこれを一概に否定するものではありません。かかる提案等については、買付に応募するかどうかを通じ、最終的には株主の皆様にご判断いただくべきものと考えております。
他方、当社グループは、「世界市場でお客様の信頼に応える」「常に技術の先端を行く」「地球環境保全、循環型社会に貢献する」を企業理念として、お客様とともに成長・進化してきた経験、専門性を有する人材、築き上げてきた信頼とそれに基づく取引先等様々なステークホルダーとの密接な関係等の経営資源の上に事業を行ってまいりました。これらの経営資源は、それぞれ永年に渡って培われたノウハウとブランドを有し、相互に機能することで更なる価値を生み出しています。
私たちは、このようにして価値を生み出し続けることで、中長期的な企業価値向上に取り組むとともに、持続可能な社会への貢献を果たす責務があると考えていますが、これらの社会的責務は、一朝一夕には果たせるものではなく、安定的な経営基盤の構築により果たせるものであり、その重要性は本対応方針の導入時と変わるものではありません。近時においても、当社グループの企業価値を毀損するおそれのある大量買付行為が行われるリスクは依然として存在しており、当社取締役会としては、この責務に対するリスクには十分な備えは必要であり、そのような大量買付行為が行われる際には、株主の皆様が必要とする適切な情報を提供する責任があると考えております。
当社グループの企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある買収提案や大量買付行為が行われる場合には、当該行動を行う者に対し、株主の皆様が検討するために必要とされる時間と情報を十分に確保できるよう要請するとともに、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損されることがないよう、独立性を有する社外役員の意見を尊重した上で、会社法、金融商品取引法、その他関連法令の許容する範囲内において適切と考えられるあらゆる措置(いわゆる買収防衛策を含む)を講じてまいります。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただけるよう、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、2025年5月14日リリースの「中期経営計画(2026年3月期-2028年3月期)」に記載の施策を実施しております。
これらの取り組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるためのものであることから、上記①の基本方針の内容に沿うとともに、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。