当社は、2022年1月21日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である日本理化製紙株式会社(以下、「日本理化」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	日本理化製紙株式会社
本店の所在地	静岡県静岡市清水区中之郷三丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 渋谷 章広
資本金の額	100百万円(2021年3月31日現在)
純資産の額	1,666百万円(2021年3月31日現在)
総資産の額	3,584百万円(2021年3月31日現在)
事業の内容	紙及びプラスチックスの加工並びに販売、テープの自動貼付機、自動封函機及びその付属品の販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2019年3月期	2020年3月期	2021年3月期
売上高	2,512	2,646	2,760
営業利益	82	162	174
経常利益	73	159	170
当期純利益	43	131	111

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2021年12月31日現在)

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
株式会社巴川製紙所	73.30
昌栄印刷株式会社	15.42
三和紙工株式会社	3.08
井上 善貴	2.20
栄紙業株式会社	1.80
東紙業株式会社	1.80

(注)昌栄印刷株式会社及び三和紙工株式会社は当社の連結子会社であります。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2022年1月21日現在)

資本関係	当社及び当社の連結子会社は、日本理化の発行済株式総数の91.80%に相当する1,836,000株を保有しております。
人的関係	当社からの出向者2名が日本理化の取締役(常勤)であり、当社の従業員1名が日本理化の取締役(非常勤)、当社の従業員1名が日本理化の監査役(非常勤)を兼務しております。また、当社役員1名が日本理化の取締役(非常勤)を兼任しております。
取引関係	日本理化は当社製品の加工、販売を行っております。

(2) 本株式交換の目的
日本理化は、粘接着技術、塗工・加工技術を柱として、ガムテープ、圧着紙、封筒用両面テープを主力とした梱包関連製品等の製造・加工・販売を営む会社であり、糊合成からの一貫ラインによるコスト競争力を強みに高いシェアを維持し、当社グループの機能紙事業を構成しています。
当社は、当事業年度を初年度とする5ヶ年の第8次中期経営計画に基づき、当社グループの企業価値最大化を進めており、今後、補完関係にある相互の製造設備の有効活用並びに当社グループの粘接着技術及び塗工・加工技術の強化によるシナジー効果の具現化を加速するとともに、当社グループ経営の機動性を更に高めるため、同社を完全子会社とすることといたしました。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、日本理化を株式交換完全子会社とする株式交換であり、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により当社の株主総会の決議による承認を受けることなく行い、また、日本理化においては、2022年2月22日開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2022年4月1日を効力発生日として行う予定です。
なお、本株式交換の効力発生は、本効力発生日付で予定している日本理化による昌栄印刷株式会社及び三和紙工株式会社からの自己株式合計370,000株の取得及び同自己株式370,000株の消却の効力発生を条件としています。
② 本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	日本理化 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.92
本株式交換により交付する株式数	当社の普通株式:150,880株

(注1)日本理化の普通株式1株に対して、当社普通株式0.92株を割当交付します。ただし、連結子会社である昌栄印刷株式会社及び三和紙工株式会社が所有する日本理化の普通株式(提出日現在所有する370,000株)については、本報告書提出日より本株式交換の効力発生前までの間に、日本理化が自己株式として取得し、消却する予定です。また、当社が所有する日本理化の普通株式(提出日現在所有する1,466,000株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、割当交付する当社普通株式には、当社が保有する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
(注2)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満)を保有することとなる日本理化の株主の皆様については、金融商品取引所市場においてその保有する単元未満株式を売却することはできませんが、当社の単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
1.単元未満株式の買取制度(1単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
2.単元未満株式の買増制度(1単元への買増し)
会社法第194条第1項の規定による当社の定款の定めに基づき、当社が買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数と併せて1単元株式数(100株)となる数の株式を当社から買い増すことを請求することができる制度です。
(注3)本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
日本理化が発行している新株予約権及び新株予約権付社債はありません。
④ その他の本株式交換契約の内容
当社が日本理化との間で、2022年1月21日に締結した本株式交換契約の内容は次の通りです。
株式交換契約書
株式会社巴川製紙所(住所:東京都中央区京橋二丁目1番3号 以下「甲」という)と日本理化製紙株式会社(住所:静岡県静岡市清水区中之郷三丁目1番1号 以下「乙」という)とは、次のとおり株式交換契約書(以下「本契約」という)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という)を行う。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲:株式交換完全親会社
(商号)株式会社巴川製紙所
(住所)東京都中央区京橋二丁目1番3号
(2) 乙:株式交換完全子会社
(商号)日本理化製紙株式会社
(住所)静岡県静岡市清水区中之郷三丁目1番1号
第3条(株式交換に際して交付する金銭等及びその割当て)
1.甲は、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時(なお、第10条に定める本自己株式取得及び第7条に定める本自己株式消却の効力発生後とする。)における乙の株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式の総数に0.92を乗じて得られる数の甲の普通株式を割当て交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式1株につき甲の株式0.92株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3.甲が前二項に従って本割当対象株主に対して交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換により甲の資本金及び資本準備金は増加しない。
第5条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2022年4月1日とする。但し、株式交換手続の進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議のうえこれを変更することができる。
第6条(株主総会決議)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、本契約に関する同法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により株主総会の決議によって本契約の承認を受けなければならない場合、甲は、効力発生日の前日までに、甲の株主総会の決議により本契約の承認を求めるものとする。
2.乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認に係る乙の株主総会決議を求める。
第7条(自己株式の処理)
乙は、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時において保有する自己株式(①第10条に定義される本自己株式取得により取得する自己株式、及び②本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得するものを含む。)の全部を、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時をもって消却する(以下「本自己株式消却」という。)。
第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後株式交換の日にいたるまで、善良な管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議し合意のうえこれを行う。
第9条(本契約の変更及び解除)
本契約締結の日から本株式交換の効力発生日にいたるまでの間において、甲又は乙の財産状態、経営状態に重大な変動が生じた場合、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議のうえ本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(本株式交換の効力)
1.本株式交換の効力発生は、①乙による本効力発生日付の昌栄印刷株式会社及び三和紙工株式会社からの自己株式合計370,000株の取得(以下「本自己株式取得」という。)、及び②本自己株式消却の効力発生を条件とする。
2.本契約は、第6条第2項に定める乙の株主総会の承認が得られないとき又は前条に基づき本契約が解除された場合は、その効力を失う。第6条第1項但し書きの場合に、甲の株主総会の承認が得られないときも同様とする。
第11条(準拠法及び管轄裁判所)
1.本契約は、日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈される。
2.本契約に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条(協議解決)
本契約の規定に関する疑義又はこれに規定のない事項については、 甲乙協議して解決するものとする。
本契約締結の証として本書1通を作成し、甲乙記名捺印の上、甲が原本を、乙がその写しを保有する。
2022年1月21日
東京都中央区京橋二丁目1番3号
甲 株式会社巴川製紙所
代表取締役社長 井 上 善 雄
静岡県静岡市清水区中之郷三丁目1番1号
乙 日本理化製紙株式会社
代表取締役社長 渋 谷 章 広
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社及び日本理化は、本株式交換に用いられる上記2 (3) ②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関である株式会社ディシジョンコンサルティング(以下、「ディシジョンコンサルティング社」といいます。)に株式交換比率の算定を依頼いたしました。
ディシジョンコンサルティング社は、当社及び日本理化の財務情報及び本株式交換の諸条件を分析した上で、当社については株式が株式会社東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、非上場会社である日本理化については将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して、株式交換比率の算定を行いました。
日本理化の普通株式1株に対する当社の普通株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、以下のとおりです。

算定方法		株式交換比率の算定結果
当社	日本理化
市場株価法	DCF法	0.62～1.11

なお、市場株価法については、2022年1月20日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、並びに算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値の平均値を採用いたしました。また、ディシジョンコンサルティング社がDCF法による算定の前提とした日本理化の将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
当社及び日本理化は、ディシジョンコンサルティング社から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について協議・検討を重ねてきました。その結果、当社及び日本理化は、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であり、株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社巴川製紙所
本店の所在地	東京都中央区京橋二丁目1番3号
代表者の氏名	代表取締役社長 井上 善雄
資本金の額	2,122百万円
純資産の額	5,950百万円
総資産の額	26,093百万円
事業の内容	複合機・プリンター用トナー、半導体用接着テープ、フラットパネルディスプレイ(FPD)向け光学フィルム、機能紙、塗工紙、洋紙等の製造、加工及び販売、その他これらに付帯する事業

以 上