有価証券報告書-第85期(2024/04/01-2025/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬限度額は、1989年6月29日開催の第49期定時株主総会において月額800万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。監査役の報酬限度額は、1982年9月29日開催の第42期定時株主総会において月額150万円以内と決議いただいております。監査役の報酬月額については監査役の協議により定めております。また、2017年4月28日開催の取締役会において役員退職慰労金制度の廃止を決議し、2017年6月27日開催の第77期定時株主総会において役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給議案を決議いただいております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は以下のとおりです。
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
当社の取締役報酬は、基本報酬と業績連動報酬である賞与で構成されております。
b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の決定に関する方針
基本報酬は、原則として各取締役の役位や各取締役が担う役割、責務に応じて過半数を社外取締役で構成された指名・報酬委員会で決定し、毎月金銭にて支払っております。
c.業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、中期経営計画に盛込まれた年度別目標値の達成状況に応じて、過半数を社外取締役で構成された指名・報酬委員会で決定されます。業績達成度を評価するうえでの指標は売上高、営業利益額、経常利益額及びROAであり、これらを総合的に勘案し決定します。
d.上記のほか報酬等の決定に関する事項
業務執行から独立した立場にある社外取締役は、業績連動報酬などの変動報酬はふさわしくないため、基本報酬のみの支給としております。
なお、2025年6月25日開催予定の第85期定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役の報酬額改定の件」、「取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合は、以下のとおりとなる予定です。
1.取締役の報酬額改定について
当社の取締役の報酬は、現在、基本報酬(金銭報酬)と業績連動報酬である賞与で構成されており、その報酬限度額は、1989年6月29日開催の第49期定時株主総会において月額800万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)として、ご承認いただいておりますが、その後の社会情勢や昨今の変化が激しく予測困難な経営環境において当社の経営難易度は一層高まっており、今後、これまで以上に取締役に期待される役割や責任は増大傾向にあること等を考慮し、取締役の報酬限度額を現行の月額の定めから年額の定めに改め、年額180百万円以内に改定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。また、取締役の報酬には、従来どおり使用人分給与は含まないものとし、業績連動報酬である賞与を含むことといたします。
2.譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入について
(1)本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を下記のとおり割り当てることといたします。
(2)本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して、譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬等として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬等を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記1に記載する報酬限度額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額20百万円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
3.本制度の概要
(1)譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
(2)譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数200,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本制度に関する議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
(3)譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
①譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位からも退任する日までの間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下、「譲渡制限」という。)。
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記④の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
③クローバック条項
当社は、譲渡制限の解除後3年以内に、対象取締役が法令違反又は重大な不正等を行った場合、取締役会の決議により当該対象取締役の本割当株式の全部又は一部を無償取得することや当該本割当株式の価額に相当する金額の支払を請求することができる。
④譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社又は当社子会社の取締役のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
⑤組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間が満了した時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。)であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位からも退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
4.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。当社の取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬である賞与及び非金銭報酬で構成されており、非金銭報酬につきましては、報酬限度額の範囲内で決定する基本報酬並びに業績連動報酬とは別枠としたうえで、以下の方法で算定しております。
b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の決定に関する方針
基本報酬は、原則として各取締役の役位や各取締役が担う役割、責務に応じて過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会で決定し、毎月金銭にて支払っております。
c.業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、中期経営計画に盛込まれた年度別目標値の達成状況に応じて、過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会で決定します。業績達成度を評価するうえでの指標は売上高、営業利益額、経常利益額及びROAであり、これらを総合的に勘案し決定します。
d.非金銭報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針
非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬は、原則として各取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)の役位や対象取締役が担う役割、責務に応じて過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会で決定します。
譲渡制限付株式は、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社の普通株式であり、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額20百万円以内とし、各事業年度において総数200,000株を上限として年1回割り当てします。
e.上記のほか報酬等の決定に関する事項
業務執行から独立した立場にある社外取締役は、業績連動報酬などの変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみの支給としております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動報酬	ストック オプション	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	63,892	63,892	-	-	-	7
監査役 (社外監査役を除く)	7,152	7,152	-	-	-	2
社外取締役	14,016	14,016	-	-	-	3
社外監査役	7,095	7,095	-	-	-	2

(注) 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役(4名)の使用人給与相当額(賞与含む。)15,032千円は含まれておりません。