有価証券報告書-第86期(2024/04/01-2025/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの状況
当社は、経営体制と内部統制システムを整備・運用し、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対する責任を果たしていくことで、企業価値の永続的な増大を目指しています。また「包む」を基本コンセプトに独立自尊と積極進取の気概を持って、透明性、公正性が高く迅速で効率の良い経営を実現することが、コーポレート・ガバナンスに関する取組みの基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつと考えております。
② コーポレート・ガバナンスの体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、従来の取締役と監査役の枠組みの中で取締役会、監査役会を中心に組織しております。経営の意思決定の迅速化と業務執行の分離を目的として取締役会をスリム化し、執行役員制度を導入してそれぞれの機能を強化しております。また、取締役等の選任とその基準並びに役員報酬決定方針や水準等の妥当性、透明性を確保するために社外役員が中心となる指名委員会と報酬委員会を設置しております。
提出日(2025年6月20日)現在の経営体制は、社外取締役3名を含む取締役9名、社外監査役3名を含む監査役4名、執行役員は20名(うち6名は取締役兼務執行役員)であります。社外取締役3名及び社外監査役3名は経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。
当社の各機関の概要は以下のとおりです。
a. 取締役会
取締役会は、法令・定款等に定められた事項並びに当社グループ会社の重要事項を決定いたします。また、グループ経営戦略、中期経営計画を策定し、重要な意思決定と業務執行の監督を行うため、多様な視点や高度なスキルを持って、高い独立性を有する社外取締役を含めて構成し、経営の透明性・健全性を確保しております。取締役会は、社外取締役の永易俊彦を議長とし、取締役である中橋光男、廣瀬正二、有賀毅、深澤輝隆、山口禎人、藤山一穂、下中美都(社外取締役)、小林哲也(社外取締役)の9名で構成されており、うち3名が社外取締役であります。また、取締役会には監査役である辻野夏樹、八木茂樹(社外監査役)、北出加代子(社外監査役)、篠木良枝(社外監査役)が出席し、経営監視機能の客観性・中立性を確保しております。
b. 監査役会
監査役会は、法令・定款等に基づき、取締役の意思決定の過程や業務執行の状況の監査を行っております。また、社内の重要な会議に出席して業務執行部門から独立した観点より助言や意見を述べるほか業務執行部門、内部監査部門や関連会社の監査役などと意見交換しております。監査役会は、常勤監査役の辻野夏樹を議長とし、八木茂樹(社外監査役)、北出加代子(社外監査役)、篠木良枝(社外監査役)の4名で構成されており、うち3名が社外監査役であります。
c. 指名委員会
指名委員会は、取締役候補者の指名並びに執行役員の選任等について客観的な立場から候補者の妥当性について取締役会に答申しております。指名委員会は、社外取締役である永易俊彦を委員長とし、深澤輝隆、山口禎人、下中美都(社外取締役)、八木茂樹(社外監査役)の5名で構成されており、うち2名が社外取締役、1名が社外監査役であります。
d. 報酬委員会
報酬委員会は、役員報酬制度について決定方針や水準の妥当性などを客観的な立場から取締役会に答申しております。報酬委員会は、社外取締役である永易俊彦を委員長とし、有賀毅、山口禎人、小林哲也(社外取締役)、北出加代子(社外監査役)の5名で構成されており、うち2名が社外取締役、1名が社外監査役であります。
※当社は、2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役9名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の経営体制は、社外取締役3名を含む取締役9名、社外監査役3名を含む監査役4名となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名委員会・報酬委員会委員選任の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の指名委員会の委員は、深澤輝隆、山口禎人、下中美都(社外取締役)、小林哲也(社外取締役)、小柳恒志(社外取締役)、八木茂樹(社外監査役)の6名となり、報酬委員会の委員は、有賀毅、山口禎人、下中美都(社外取締役)、小林哲也(社外取締役)、小柳恒志(社外取締役)、北出加代子(社外監査役)の6名となります。
コーポレート・ガバナンスの体制の模式図は次のとおりであります。
※ 上記の図表は、提出日現在の状況を表示しております。
当社は、2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役9名選任の件」を提案していますが、当該議案が承認可決された場合の状況も同様となります。
1)内部統制システムの整備状況
当社は、企業集団全体における企業統治の体制整備とその徹底のために、2006年5月11日開催の取締役会で会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、「業務の適正を確保するための体制」について決議し、2009年4月8日及び2015年5月14日並びに2022年5月17日開催の取締役会でその一部を改訂しております。
2)リスク管理体制の整備の状況
リスク管理は社長をその責任者とし、リスク管理に関する重要な方針等の決定や見直しは取締役会が行うものとしております。事業活動全般にわたり発生する様々なリスクについては、関連部門でリスク分析やその重要性を評価して必要な対応策について検討し、社長に報告するとともに必要に応じて取締役会で審議しております。特に内部統制に関する財務報告の信頼性に関するリスクは、リスクマネジメント委員会でその重要性の評価を行い、対応策を整備しております。重大な災害やその他危機が発生した場合には、社長を本部長として「災害緊急対策本部」等を設置して対応を行います。
③ 取締役会、指名委員会及び報酬委員会の活動状況
a. 取締役会
当事業年度における活動状況は次のとおりです。
(注)栗原由行及び羽石晴夫は2024年6月21日の退任以前に開催された取締役会、藤山一穂及び篠木良枝は2024年6月21日の就任以降に開催された取締役会を対象としております。なお、2025年6月24日開催の定時株主総会終結の時をもって永易俊彦は退任する予定です。
当事業年度に開催された取締役会は13回であり、主な検討事項は重要性の高い投資案件、内部統制、コーポレート・ガバナンス等です。
b. 指名委員会
当事業年度における活動状況は次のとおりです。
(注)2024年6月21日開催の定時株主総会終結の時をもって廣瀬正二及び栗原由行は退任いたしました。
当事業年度に開催された指名委員会は1回であり、主な検討事項は取締役会より受嘱した取締役及び監査役並びに執行役員の各候補者の選定に関し審議し答申いたしました。
c. 報酬委員会
当事業年度における活動状況は次のとおりです。
(注)栗原由行は2024年6月21日の退任以前に開催された報酬委員会、有賀毅は2024年6月21日の就任以降に開催された報酬委員会を対象としております。
当事業年度に開催された報酬委員会は2回であり、主な検討事項は取締役会より受嘱した役員賞与及び役員定額報酬並びに譲渡制限付株式報酬の割当の決定に関し審議し答申いたしました。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、優秀な人材を確保し、当社の成長に向けた積極果断な経営判断を支えるため、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役、監査役、執行役員であり、保険契約の内容の概要は、次のとおりであります。
a. 被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は全額を当社が負担しており、被保険者は保険料を負担しておりません。
b. 填補の対象となる保険事故の概要
被保険者である役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事項があります。
c. 役員等の職務の適正性が損なわれないための措置
保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしております。
⑤ 取締役の定数等
当社の取締役は12名以内とする旨定款で定めております。また、株主総会における取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な配当政策及び資本政策を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスの状況
当社は、経営体制と内部統制システムを整備・運用し、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対する責任を果たしていくことで、企業価値の永続的な増大を目指しています。また「包む」を基本コンセプトに独立自尊と積極進取の気概を持って、透明性、公正性が高く迅速で効率の良い経営を実現することが、コーポレート・ガバナンスに関する取組みの基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつと考えております。
② コーポレート・ガバナンスの体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、従来の取締役と監査役の枠組みの中で取締役会、監査役会を中心に組織しております。経営の意思決定の迅速化と業務執行の分離を目的として取締役会をスリム化し、執行役員制度を導入してそれぞれの機能を強化しております。また、取締役等の選任とその基準並びに役員報酬決定方針や水準等の妥当性、透明性を確保するために社外役員が中心となる指名委員会と報酬委員会を設置しております。
提出日(2025年6月20日)現在の経営体制は、社外取締役3名を含む取締役9名、社外監査役3名を含む監査役4名、執行役員は20名(うち6名は取締役兼務執行役員)であります。社外取締役3名及び社外監査役3名は経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。
当社の各機関の概要は以下のとおりです。
a. 取締役会
取締役会は、法令・定款等に定められた事項並びに当社グループ会社の重要事項を決定いたします。また、グループ経営戦略、中期経営計画を策定し、重要な意思決定と業務執行の監督を行うため、多様な視点や高度なスキルを持って、高い独立性を有する社外取締役を含めて構成し、経営の透明性・健全性を確保しております。取締役会は、社外取締役の永易俊彦を議長とし、取締役である中橋光男、廣瀬正二、有賀毅、深澤輝隆、山口禎人、藤山一穂、下中美都(社外取締役)、小林哲也(社外取締役)の9名で構成されており、うち3名が社外取締役であります。また、取締役会には監査役である辻野夏樹、八木茂樹(社外監査役)、北出加代子(社外監査役)、篠木良枝(社外監査役)が出席し、経営監視機能の客観性・中立性を確保しております。
b. 監査役会
監査役会は、法令・定款等に基づき、取締役の意思決定の過程や業務執行の状況の監査を行っております。また、社内の重要な会議に出席して業務執行部門から独立した観点より助言や意見を述べるほか業務執行部門、内部監査部門や関連会社の監査役などと意見交換しております。監査役会は、常勤監査役の辻野夏樹を議長とし、八木茂樹(社外監査役)、北出加代子(社外監査役)、篠木良枝(社外監査役)の4名で構成されており、うち3名が社外監査役であります。
c. 指名委員会
指名委員会は、取締役候補者の指名並びに執行役員の選任等について客観的な立場から候補者の妥当性について取締役会に答申しております。指名委員会は、社外取締役である永易俊彦を委員長とし、深澤輝隆、山口禎人、下中美都(社外取締役)、八木茂樹(社外監査役)の5名で構成されており、うち2名が社外取締役、1名が社外監査役であります。
d. 報酬委員会
報酬委員会は、役員報酬制度について決定方針や水準の妥当性などを客観的な立場から取締役会に答申しております。報酬委員会は、社外取締役である永易俊彦を委員長とし、有賀毅、山口禎人、小林哲也(社外取締役)、北出加代子(社外監査役)の5名で構成されており、うち2名が社外取締役、1名が社外監査役であります。
※当社は、2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役9名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の経営体制は、社外取締役3名を含む取締役9名、社外監査役3名を含む監査役4名となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名委員会・報酬委員会委員選任の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の指名委員会の委員は、深澤輝隆、山口禎人、下中美都(社外取締役)、小林哲也(社外取締役)、小柳恒志(社外取締役)、八木茂樹(社外監査役)の6名となり、報酬委員会の委員は、有賀毅、山口禎人、下中美都(社外取締役)、小林哲也(社外取締役)、小柳恒志(社外取締役)、北出加代子(社外監査役)の6名となります。
コーポレート・ガバナンスの体制の模式図は次のとおりであります。
※ 上記の図表は、提出日現在の状況を表示しております。
当社は、2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役9名選任の件」を提案していますが、当該議案が承認可決された場合の状況も同様となります。
1)内部統制システムの整備状況
当社は、企業集団全体における企業統治の体制整備とその徹底のために、2006年5月11日開催の取締役会で会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、「業務の適正を確保するための体制」について決議し、2009年4月8日及び2015年5月14日並びに2022年5月17日開催の取締役会でその一部を改訂しております。
2)リスク管理体制の整備の状況
リスク管理は社長をその責任者とし、リスク管理に関する重要な方針等の決定や見直しは取締役会が行うものとしております。事業活動全般にわたり発生する様々なリスクについては、関連部門でリスク分析やその重要性を評価して必要な対応策について検討し、社長に報告するとともに必要に応じて取締役会で審議しております。特に内部統制に関する財務報告の信頼性に関するリスクは、リスクマネジメント委員会でその重要性の評価を行い、対応策を整備しております。重大な災害やその他危機が発生した場合には、社長を本部長として「災害緊急対策本部」等を設置して対応を行います。
③ 取締役会、指名委員会及び報酬委員会の活動状況
a. 取締役会
当事業年度における活動状況は次のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 中 橋 光 男 | 13回 | 13回 |
| 廣 瀬 正 二 | 13回 | 13回 |
| 栗 原 由 行 | 4回 | 4回 |
| 有 賀 毅 | 13回 | 13回 |
| 深 澤 輝 隆 | 13回 | 13回 |
| 山 口 禎 人 | 13回 | 13回 |
| 藤 山 一 穂 | 9回 | 8回 |
| 永 易 俊 彦 | 13回 | 12回 |
| 下 中 美 都 | 13回 | 12回 |
| 小 林 哲 也 | 13回 | 12回 |
| 羽 石 晴 夫 | 4回 | 4回 |
| 辻 野 夏 樹 | 13回 | 13回 |
| 八 木 茂 樹 | 13回 | 12回 |
| 北 出 加代子 | 13回 | 12回 |
| 篠 木 良 枝 | 9回 | 9回 |
(注)栗原由行及び羽石晴夫は2024年6月21日の退任以前に開催された取締役会、藤山一穂及び篠木良枝は2024年6月21日の就任以降に開催された取締役会を対象としております。なお、2025年6月24日開催の定時株主総会終結の時をもって永易俊彦は退任する予定です。
当事業年度に開催された取締役会は13回であり、主な検討事項は重要性の高い投資案件、内部統制、コーポレート・ガバナンス等です。
b. 指名委員会
当事業年度における活動状況は次のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 永 易 俊 彦 | 1回 | 1回 |
| 廣 瀬 正 二 | 1回 | 1回 |
| 栗 原 由 行 | 1回 | 1回 |
| 下 中 美 都 | 1回 | 1回 |
| 八 木 茂 樹 | 1回 | 1回 |
(注)2024年6月21日開催の定時株主総会終結の時をもって廣瀬正二及び栗原由行は退任いたしました。
当事業年度に開催された指名委員会は1回であり、主な検討事項は取締役会より受嘱した取締役及び監査役並びに執行役員の各候補者の選定に関し審議し答申いたしました。
c. 報酬委員会
当事業年度における活動状況は次のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 永 易 俊 彦 | 2回 | 2回 |
| 栗 原 由 行 | 1回 | 1回 |
| 有 賀 毅 | 1回 | 1回 |
| 山 口 禎 人 | 2回 | 2回 |
| 小 林 哲 也 | 2回 | 2回 |
| 北 出 加代子 | 2回 | 2回 |
(注)栗原由行は2024年6月21日の退任以前に開催された報酬委員会、有賀毅は2024年6月21日の就任以降に開催された報酬委員会を対象としております。
当事業年度に開催された報酬委員会は2回であり、主な検討事項は取締役会より受嘱した役員賞与及び役員定額報酬並びに譲渡制限付株式報酬の割当の決定に関し審議し答申いたしました。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、優秀な人材を確保し、当社の成長に向けた積極果断な経営判断を支えるため、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役、監査役、執行役員であり、保険契約の内容の概要は、次のとおりであります。
a. 被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は全額を当社が負担しており、被保険者は保険料を負担しておりません。
b. 填補の対象となる保険事故の概要
被保険者である役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事項があります。
c. 役員等の職務の適正性が損なわれないための措置
保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしております。
⑤ 取締役の定数等
当社の取締役は12名以内とする旨定款で定めております。また、株主総会における取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な配当政策及び資本政策を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
