有価証券報告書-第68期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.役員報酬に関する基本方針
当社役員の報酬制度は、業界における競争力を維持するとともに、業績向上を図り継続的に企業価値を高め、株主と利害を共有できる、職責や成果を反映した体系となっております。
b.報酬体系
・役員報酬の総額については、2010年3月30日開催の第58期定時株主総会の決議により、取締役は年額470百万円以内(当該総会後取締役11名)、監査役は年額70百万円以内(当該総会後監査役4名)としております。
・取締役(社外取締役を除く)の報酬は、職務範囲別に定めた一定水準での月額報酬と、前期の職務遂行に対する個人業績評価、各役員の担当事業への貢献度に応じて決定される賞与と株式報酬型ストックオプションで構成されております。
・社外取締役は月額報酬と賞与、監査役は月額報酬のみとしております。
c.報酬算定の方法と決定プロセス
(イ)報酬算定の方法
・月額報酬
月額報酬は、職務執行の対価として職務範囲等に応じてあらかじめ決められた基準報酬と前期の職務執行に対する業績評価を勘案し決定しております。
・賞与(業績連動報酬)
賞与は、短期的な業績向上と企業価値向上へのインセンティブであることから、単年度の損益を基準とし、各取締役の担当事業への貢献度を勘案のうえ、代表取締役社長 稲田光男とコーポレート本部長 藤井道久が協議の上決定しております。
・株式報酬型ストックオプション(業績連動報酬)
株主との価値共有の観点から、新株予約権を割り当てられた年度の連結業績伸長率(売上高・営業利益額)が前年度に対し100%以上の場合のみ、当該年度に割り当てられた新株予約権を全て行使することができ、100%未満の場合には、その度合いに応じ当該年度に割り当てられた新株予約権の一部しか行使できないこととしております。
(ロ)決定プロセス
取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限値の範囲内において、2020年3月26日開催の取締役会において「取締役の報酬額配分の件」を議案として付議、決議のうえ、経営陣の報酬について独立した諮問委員会等は設置しておりませんが、ストックオプションを含む報酬は、基本報酬、職務範囲、業績、目標達成度等を元に所定の計算方法により算出した金額を、代表取締役社長 稲田光男とコーポレート本部長 藤井道久が協議の上決定しております。
監査役の報酬は、常勤・非常勤の別、監査役経験年数等により定めた月額基準額をもとに監査役間の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	312	268	16	26	―	10
監査役 (社外監査役を除く。)	28	28	―	―	―	2
社外役員	26	25	―	1	―	4

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 報酬に関する株主総会の決議の内容
当社は、2020年2月25日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年3月26日開催予定の第68期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議することといたしました。
概要は次のとおりであります。
a.本制度の導入目的等
・本制度の導入目的
本制度は、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
・本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、2010年3月30日開催の第58期定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額470百万円以内とご承認をいただいており、また、当該報酬限度額の範囲内で、2015年3月27日開催の第63期定時株主総会において、取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして付与する新株予約権に関する報酬額として年額30百万円以内とご承認をいただいております。本株主総会では、上記の株式報酬型ストックオプション制度に代え、当社の対象取締役に対して本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いし、決議いたしました。
本株主総会において本制度に係る議案が承認可決され、従来の株式報酬型ストックオプション制度は廃止することとし、今後、取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の新たな発行は行わない予定です。
b.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額30百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年20,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
なお、本制度においては、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定です。