有価証券報告書-第74期(2025/01/01-2025/12/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.役員報酬に関する基本方針
当社役員の報酬制度は、業界における競争力を維持するとともに、業績向上を図り継続的に企業価値を高め、株主と利害を共有できる、職責や成果を反映した体系となっております。
b.報酬体系
・役員報酬の総額については、2010年3月30日開催の第58期定時株主総会の決議により、取締役は年額470百万円以内(当該総会後取締役11名)、監査役は年額70百万円以内(当該総会後監査役4名)としております。当該報酬限度額の範囲内で、2015年3月27日開催の第63期定時株主総会において、取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして付与する新株予約権に関する報酬額として年額30百万円以内とご承認をいただいております。さらに2020年3月26日開催の第68期定時株主総会にて譲渡制限付株式報酬制度として金銭報酬債権の総額は、年額30百万円以内とご承認をいただいております。
・取締役(社外取締役を除く)の報酬は、職務範囲別に定めた一定水準での基本報酬と各役員の担当事業への貢献度に応じて決定される賞与並びに譲渡制限付株式報酬(第68期までは株式報酬型ストックオプション)で構成されております。
・社外取締役と社外監査役は基本報酬のみとしております。
※今般、当社取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、かつ株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲をさらに高める目的で、譲渡制限付株式報酬制度における当初決議の内容を以下のとおり一部改定し、付与の対象者、対象取締役に対し譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の年額及び譲渡制限付株式報制度により発行または処分される当社の普通株式総数の変更に関する議案を、2026年3月26日開催予定の第74期定時株主総会に付議することといたしました。

	現行	改定後
付与対象者	取締役(社外取締役を除く)	取締役(社外取締役を含む)
金銭報酬債権の上限	年額30百万円以内	年額100百万円以内
株式総数の上限	規程なし	年8万株以内

c.報酬算定の方法と決定プロセス
(イ)報酬算定の方法
・固定報酬
固定報酬は、職務執行の対価として役位、職責に応じてあらかじめ決められた基準報酬を月例の金銭報酬として支払います。
・賞与(業績連動報酬)
賞与は、短期的な業績向上と企業価値向上へのインセンティブであることから、単年度の連結営業利益を指標とし、その一定比率を支給原資としています。各取締役の担当事業への貢献度を勘案のうえ、報酬委員会において決定し、毎年一定の時期に支払います。当該指標を選択した理由は、経営陣としての成果及び責任を客観的に確認できるためです。
2025年度の業績連動報酬の指標である連結営業利益は、7,207百万円であります。
・株式報酬型ストックオプション(業績連動報酬)
株式報酬型ストックオプションは、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、中長期的な業績向上や企業価値向上に向けた取締役の動機を高めることを目的とし、当社株式の新株予約権を取締役に付与するものです。
新株予約権を割り当てられた年度の連結業績伸長率(売上高・営業利益額)が前年度に対し100%以上の場合のみ、当該年度に割り当てられた新株予約権を全て行使することができ、100%未満の場合には、その度合いに応じ当該年度に割り当てられた新株予約権の一部しか行使できないこととしております。
なお、ストックオプションは、譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い、すでに付与済みのものを除き廃止し、以後、新たに発行しないこととしております。
・譲渡制限付株式報酬制度(業績連動報酬)
譲渡制限付株式報酬は、株主との更なる価値共有や中長期的な企業価値向上を目的として上記の株式報酬型ストックオプションに代えて導入された報酬制度です。
当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として毎事業年度において金銭報酬債権を支給し、各取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当社普通株式の割当を受けます。その後、取締役が退任した場合に、本割当株式の譲渡制限が解除されます。
(ロ)決定プロセス
取締役の報酬は、2022年3月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、業務執行取締役があらかじめ決議する内容について任意の報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
監査役の報酬は、常勤・非常勤の別により定めた月額基準額をもとに監査役間の協議により決定しております。
d.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
(イ)委任を受ける者の地位・担当
任意の報酬委員会を構成する代表取締役社長 仲村直樹、取締役(コーポレート本部長)下村郁夫、社外取締役 西尾宇一郎、社外取締役 笠原かほる及び社外取締役 堂本玲二
委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当部門の評価を行うには報酬委員会が適していると判断したためです。
なお、2026年3月26日開催予定の第74期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の
件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、引き続き上記5名となります。
(ロ)委任する権限の内容
取締役の報酬額配分
(ハ)委任者により権限が適切に行使されるようにするための措置
任意の報酬委員会の委員は、取締役会の決議により選任された5名の取締役で構成され、そのうち3名は独立社外取締役とします。なお、委員長は、独立社外取締役である委員の中から選定します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	賞与	譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	259	207	34	17	7
監査役 (社外監査役を除く。)	43	43	-	-	3
社外役員	43	43	-	-	6

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。