有価証券報告書-第94期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンス体制を適切に構築・運営していくことが重要な経営課題と認識し、経営の透明性向上、コンプライアンス体制の強化および高機能セパレータの安定供給を通じた持続可能な社会実現への貢献に努めております。
経営の透明性向上を目的として、客観的な視点で経営全般を判断できる社外取締役を2名選任しており、さらに従来開催している取締役会および各種定例会議に加え、半数以上を社外監査役で構成する監査役会を運営し、監視機能の強化に取り組んでおります。また、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため執行役員制度を導入しております。
なお、社外取締役2名および社外監査役3名は、当社との間に特別な利害関係がないことから独立性が高く、一般株主との利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。
コンプライアンス体制に関する統括責任者としてコンプライアンス担当執行役員を選任し、コンプライアンス関連諸規定および教育研修制度を整備し、同体制の強化に取り組んでおります。
なお、高機能セパレータの安定供給を通じた持続可能な社会実現への貢献に関しては、ESG(環境・社会・ガバナンス)に代表されるサステナビリティに関するマテリアリティにつき方針の決定・推進を担う「サステナビリティ委員会」を設置し、取り組んでおります。詳細につきましては「第2 事業の状況 2 サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、経営の合理化およびスピード化をはかるため、毎月定例の取締役会を開催し、経営方針、経営計画、予算および内部統制システムの整備等の経営に関する重要事項の決議や各事業の進捗状況等を審議しております。
さらに、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため執行役員制度を導入しており、執行役員は毎月定例の経営会議において、対処すべき課題や進むべき方向性などについて意思疎通をはかっております。加えて、取締役、執行役員および各事業部門責任者で構成する月次報告会等を毎月定例で開催し、月間の活動状況および問題点ならびにその対応等の報告等をおこない、情報の共有化をはかっております。
また、半数以上を社外監査役で構成する監査役会を運営しており、毎月定例の監査役会を開催するほか、監査役は、取締役会はもとより、その他重要な会議に出席するなどして取締役の職務執行の監査をおこなっております。さらに、内部監査部門が内部統制システム等の監査を通じて業務の妥当性、効率性、遵法性の監査をおこない、監査役監査の実効性を確保しております。
なお、当社は、社外取締役および社外監査役については、選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、当社との間に特別な利害関係がなく、必要な専門分野における豊富な経験や見識を有する候補者から選任しており、社外監査役については監査役会の同意を得ております。
当社の企業統治の体制図は、以下のとおりです。なお、企業統治の体制における主要な構成員の役職名および氏名等については、(2) 役員の状況 ①役員一覧をご参照ください。

ロ.当該体制を採用する理由
当社は、独立役員である社外取締役2名を選任し、3分の1以上を社外取締役で構成する取締役会を運営することで客観的な視点を取り入れ、活発な議論を交わすとともに意思決定の透明性・合理性を高めております。また、当社は監査役会設置会社であり、半数以上を社外監査役(独立役員3名)で構成する監査役会を運営し、取締役の職務執行に対する監査の実効性を確保しており、透明性の高いガバナンス体制が整備できていると判断し、現行の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
(a)取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス体制に関する統括責任者としてコンプライアンス担当執行役員を選任し、コンプライアンス関連諸規定および教育研修制度を整備し、同体制の強化に取り組んでおります。
・各部門から独立した組織である監査室は、職務の執行が法令および定款等に準拠し適正・妥当かつ合理的におこなわれているかを検証するため、年度計画にもとづく内部監査を実施し監査結果を経営トップに報告しております。
・部門間の内部けん制を働かせるため、各担当部門は、稟議制度の運用、社内規定の整備、人事管理、社内情報システム構築、情報開示および予算・実績管理等をおこなっております。
・公益通報者保護法に対応する社内規定を制定し、使用人等が、コンプライアンス上疑義がある行為等を認知した場合に相談および通報できる内部通報窓口を社内外に設置しております。
(b)取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
・関係法令等および社内規定にもとづき、取締役の職務執行にかかる情報の保存および管理を適切におこない、常時閲覧できるようにしております。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・コンプライアンス担当執行役員は、当社グループのリスク管理およびコンプライアンスに関する体制の整備に取り組み、各主管部門と連携しながら、環境、品質および災害等にかかるリスクについて、リスクの特定、発生の未然防止およびリスク発生時における影響の軽減等をはかるよう推進しております。
・当社は、地域特性として大地震等の大規模災害が発生するリスクを抱えていることから、「従業員の安全確保」および「お客様への供給責任を果たし、信用・信頼を維持すること」をBCP基本理念とし、南海トラフ地震の被害想定を前提に、米子工場での生産体制等も含め、ハード面の整備にとどまらず、計画の実効性・実用性について評価・改善に取り組んでおります。
(d)取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
・毎月取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決議や各事業の進捗状況を審議確認しております。また、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、執行役員制度を導入しており、取締役会において選任された執行役員が、取締役会および代表取締役の統括のもと、自己の分掌範囲について職務を遂行する体制の整備をはかっております。
・執行役員が、その職務執行にあたり、対処すべき課題および取り組むべき方向性等について意思統一をおこなう場として、経営会議を毎月、また必要に応じて適宜開催しており、機動的な対応が可能な体制をとっております。
・中期事業計画については、経営会議において関連部門との連携のもと策定し、取締役会で決議しており、単年度の経営計画については、取締役会で決議された代表取締役社長の次期経営方針にもとづき各部門が新たな部門方針を策定し、速やかに全社に周知するとともに、期初に開く経営計画発表会等を通じ当社グループでの共有化をはかっております。
(e)当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社「行動規範」の精神をグループ単位で共有し、実践できる体制づくりに取り組んでおります。
・当社は、子会社の取締役から職務執行状況について報告を受ける等、子会社の職務執行を監視・監督しております。
・社内規定にもとづき、子会社は重要な投資案件等について、事前に当社の承認を受けるまたは報告することとしております。
・監査室は、子会社における業務の適正性に関し、内部監査を実施しております。
・子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計等会社の個性および特質を踏まえた内部統制システムを、自主的に整備することとしております。
(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社の事業形態および規模等から判断し、監査役の職務を補助する使用人は置いておりませんが、今後事業拡大等によりその必要性が生じた場合には、監査役の意向も踏まえ、合理的な範囲で配置することとしており、当該使用人が監査役の指揮命令に従うものである旨を周知徹底しております。
・当該使用人の任命および異動等人事権にかかる事項の決定については、監査役の意向を反映させるよう配慮し、取締役からの独立性を確保しております。
(g)当社および子会社の取締役、使用人が当社の監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制ならびにその他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
・監査役が必要に応じて取締役または使用人から職務執行の状況について報告を受けることができる体制を整備するとともに、監査が実効的におこなわれることを確保するため、関連部門が監査役の業務を補助しております。
・子会社の取締役、使用人からの報告については、必要に応じて監査役へ報告する体制としております。
・内部通報の内容については、監査役にも報告する体制をとっております。
(h)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、監査役へ報告をおこなった当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いをおこなわないことを当社グループの役職員に周知徹底しております。
(i)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の処理にかかる方針に関する事項
・監査役がその職務の執行について、必要な費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。
(j)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には組織として毅然と対応し、これらの団体と関係のある企業とは一切取引をおこないません。また、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、関係機関および地域協議会等と緊密な連携をとり、法的な対応も含め、適切な対処をおこなうよう取り組んでおります。なお、不当要求防止責任者の設置、関係機関が開催する会合での情報収集、対応マニュアルの整備等、平素から取り組んでおります。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社役員との責任限定契約については、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)および監査役との間に、会社法第427条第1項の規定にもとづき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、同法第425条第1項に定める額を限度とする旨の契約を締結しております。
また、当社は、取締役および監査役を被保険者とした改正会社法(2021年3月1日施行)第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役および監査役を被保険者とした改正会社法(2021年3月1日施行)第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。
当該契約の内容の概要は、以下のとおりであります。
・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訴費用および損害賠償金等を填補の対象としております。
・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。
⑥ 取締役の定数
当社は、取締役を7名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任および解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨、また取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨をそれぞれ定款に定めております。
⑧ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
山岡 俊則	12回	12回
近森 俊二	12回	12回
矢田部 達志	12回	12回
高橋 寿明	12回	12回
岩城 孝章	12回	11回
岡崎 明	12回	12回

取締役会における具体的な検討内容は主に下記のとおりであります。
(主な検討内容)
・中期事業計画の策定および進捗状況の件
・経営方針策定の件
・重要な設備投資等の件
・重要な借入等の件
・決算承認の件
・決算短信等開示書類承認の件
・計算書類等承認の件
・定時株主総会の招集に関する件
・当社の代表取締役の選定および執行役員の選任に関する件
・役員報酬額等の決定に関する件
・中間配当の実施に関する件
・自己株式取得、自己株式消却に関する件
・取締役会の実効性評価に関する件
・当社の内部統制システムの整備および方針に関する件
・コーポレート・ガバナンスに関する報告書承認の件
・サステナビリティに関する取り組みの件
・重要な規定・規則の制定および改廃の件
・子会社の取締役選任の件
⑨ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
剰余金の配当等
当社は、機動的な資本政策および配当政策をはかるため、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能とすることを目的としております。