有価証券報告書-第123期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の基本的な考え方は、すべての役員・従業員に社会の構成員として公正で高い倫理観に基づいた行動を求めるとともに、権限と責任の範囲の明確な規定に基づく相互牽制と、簡素な組織による迅速で正確な情報把握と意思決定の仕組みを整え、経営の健全性と効率性を実現してまいります。
② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の業務執行は、取締役会が代表取締役、常務会およびその他の業務執行を担当する取締役・執行役員等の職務分掌に基づいてそれぞれに業務執行を行わせる体制になっております。取締役の定数は10名以内と定款で定められており、取締役会は6名(議長:取締役社長 大西 亮、構成員:常務取締役 飯崎 充・取締役 森 文男・取締役 野崎 和宏・取締役 小野寺 香一・社外取締役 渡 淳二)で構成、月1回の開催で会社法等で定められた事項及び経営戦略に関する重要事項について決議・報告を行っております。常務会(月1-2回開催)は代表取締役と本社常勤の取締役及び執行役員で構成され、経営上重要な業務執行事項を審議・決定しております。このほか、部長会を毎月開催し、各部の業績および重要事項の報告を求め、経営陣と全社員の意思の疎通、認識の共有と指示の徹底を図っております。
監査役会は3名(議長:常勤監査役 佐藤 隆、構成員:社外監査役 宮本 貞彦・社外監査役 櫻田 武志)で構成されています。監査役3名は取締役会に出席、常勤監査役は常務会にも出席し、取締役の職務執行の適法性、適正性を監視できる体制となっております。
各取締役、執行役員、部門に委任された事項については、権限規定及びその他の決裁規定に定められた手続きにより決定を行います。取締役会において全社的な中期経営計画及び単年度の経営計画を策定し、計画達成のため各部門が実施すべき具体的な目標及び効率的な達成の方法を定めます。各取締役は担当する部門の達成状況を定期的に取締役会に報告、取締役会が達成度をチェックして改善を促す仕組みとしております。
各部門における日常の業務執行は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程、関係会社管理規程、経理規程、就業規則などをはじめとした社内諸規程で定められた権限と責任の範囲で行われ、規程に則った決裁、業務遂行で内部統制、相互牽制、リスク管理の機能が働く仕組みとなっております。

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
・社長及び営業・生産・管理の各本部長で構成されるコンプライアンス委員会を開催し、各部門における法令・社内規程の遵守状況の報告や、懸念される事項の検討等を行っております。
・企業行動憲章、コンプライアンス規程、行動規範、内部通報窓口等が記載された内部統制のしおりをグループの全役職員等に配布して、内容の周知をはかっています。
・金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。
・反社会的勢力排除の取り組みの一環として、牛込地区特殊暴力防止対策協議会に加盟し、定例会・研修会への参加等によって、情報の収集に努めております。
b.リスク管理体制の整備状況
・各部門において、それぞれの部門に関する損失の危険即ちリスクの管理を行っております。
・取締役は定期的にそれぞれが担当する部門のリスク管理の状況を取締役会に報告し、適切に対処しております。
・組織横断的なリスクの監視は総務人事部で行っております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、企業集団全体としての業務の適正を確保するため、グループの行動憲章を定めて行動規範としております。また、関係会社管理規程に基づき各関係会社を所管する部門が必要な管理を行っております。
d.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
e.取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
f.取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
・中間配当
当社は会社法第454条第5項の規定に従い、取締役会の決議によって毎年9月30日現在の株主名簿に記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
g.株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。