有価証券報告書-第128期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、すべてのステークホルダーの利益が最大化されるように事業を推進するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営上の最重要課題の一つとして認識しております。
当社は、あらゆる企業活動の場面において、すべての役員・従業員に社会の構成員として公正で高い倫理観に基づいた行動を求めるとともに、権限と責任の範囲の明確な規定に基づく相互牽制と、簡素な組織による迅速で正確な情報把握と意思決定の仕組みを整え、経営の健全性と効率性を実現してまいります。
そのため、当社の役員及び従業員が自己の職責を果たす際の指針・規範となる「企業行動憲章」、「行動規範」を定め、対象者全員がこれらを遵守するよう指導、教育するとともに、内部通報制度を整備して、不正や違法行為の発生防止と万一発生した場合におけるリスク低減を図っております。
② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は機関設計として、監査役会設置会社を採用しております。
提出日現在における企業統治に関する各機関と内部統制の関係は下図のとおりです。

<会社の機関の内容>当社が上記の統治体制を採用するのは、当社の事業内容と規模からして、当該体制が健全で効率的な経営に適していると、長年の企業運営から学んだ結果であります。
当社の業務執行は、取締役会が代表取締役及び常務会及びその他の業務執行を担当する取締役・執行役員等の職務分掌に基づいてそれぞれに業務執行を行わせる体制になっております。取締役の定数は10名以内と定款で定められており、取締役会は社外取締役2名を含む取締役7名で構成され、監査役出席のもと、月1回の開催で会社法等で定められた事項及び経営戦略に関する重要事項について決議・報告を行っております。
常務会は代表取締役と常勤の取締役、執行役員で構成され、常勤監査役出席のもと、経営上重要な業務執行事項を審議・決定しております。このほか部長会を毎月開催し、各部の業績および重要事項の報告を求め、経営陣と全社員の意思の疎通、認識の共有と指示の徹底を図っております。
監査役会は社外監査役2名を含む3名で構成され、監査役3名は取締役会に出席、常勤監査役は常務会にも出席し、取締役の職務執行の適法性、適正性を監視できる体制となっております。
各取締役、執行役員、部門に委任された事項については、権限規定及びその他の決裁規定に定められた手続きにより決定を行います。取締役会において全社的な中期経営計画及び単年度の経営計画を策定し、計画達成のため各部門が実施すべき具体的な目標及び効率的な達成の方法を定めます。各取締役は担当する部門の達成状況を定期的に取締役会に報告、取締役会が達成度をチェックして改善を促す仕組みとしております。
各部門における日常の業務執行は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程、関係会社管理規程、経理規程、就業規則などをはじめとした社内諸規程で定められた権限と責任の範囲で行われ、規程に則った決裁、業務遂行で内部統制、相互牽制、リスク管理の機能が働く仕組みとなっております。
以上のようにして、会社方針と意思決定・執行の一貫性を保ち、かつ、相互牽制の利いた企業統治がなされていると認識しております。
各機関の内容をまとめると下記のとおりです。
・取締役会
⑴ 目 的:各取締役の業務執行に関する報告並びに当社グループの経営に関する重要事項の審議及び決議
⑵ 権 限:会社法、定款及び取締役会規程に定める取締役会決議事項の決議その他の権限
⑶ 構成員:小野寺香一、湯口毅、清水貴雄、多久秀臣、花井謙介、大舘諭(社外取締役)、赤木鉄朗(社外取締役)
⑷ 議 長:代表取締役社長 小野寺香一
・監査役会
⑴ 目 的:当社グループの監査に関する重要事項の報告、協議及び決議
⑵ 権 限:会社法、定款及び監査役会規程に定める権限
⑶ 構成員:上河義章、井上眞樹夫(社外監査役)、佐藤誠一(社外監査役)
⑷ 議 長:常勤監査役 上河義章
・常務会
⑴ 目 的:取締役会の審議及び決議の円滑化並びに取締役会決議によらない経営に関する意思決定
⑵ 権 限:取締役会決議事項に含まれない意思決定事項に関する審議及び決議
⑶ 構成員:小野寺香一、湯口毅、清水貴雄、多久秀臣、花井謙介
執行役員
⑷ 議 長:代表取締役社長 小野寺香一
③ 企業統治に関するその他の事項
(ア)内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システムの整備に関する基本方針)を以下のとおり整備しております。
<職務執行の基本方針>『企業理念』 お客様からお客様へ、安心で豊かな未来を願い包装の“カタチ”を創り続ける。
当社は、この企業理念を掲げ、すべての役員・従業員が職務を執行することを基本方針としています。この企業理念の下、会社法及び会社法施行規則に基づき、適正な業務執行のための体制を確保、運用していくため、以下の内部統制システムを整備しております。
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. 当社のすべての役員・従業員は、社会の構成員として公正で高い倫理観に基づいて行動し、法令・社会規範などの遵守により、広く社会から信頼される公正で適切な経営を実現する。
ロ. そのため、企業行動憲章を定めてすべての役員・従業員の行動規範とする。
ハ. コンプライアンス担当の役員を任命し、総務人事部をコンプライアンス統括部門とする。担当役員と総務人事部を中心としてコンプライアンスプログラムを策定し、役員・従業員のコンプライアンス知識を高めていく。
ニ. 社長直轄の内部監査室が内部監査を通じてコンプライアンスの状況を監査し、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。
b. 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループのコンプライアンス規程を作成し、すべての役職員に周知徹底する。
当社グループは、当社グループの役職員が当社内部監査室に対して直接通報を行うことができる内部通報に関する窓口を設置する。
c. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、職務権限規程に基づいて取締役が決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報を、文書管理規程に従い適正に記録し保存する。取締役及び監査役は常時これらの文書を閲覧できるものとする。
d. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
各部門において、それぞれの部門に関する損失の危険即ちリスクの管理を行う。取締役は定期的にそれぞれが担当する部門のリスク管理の状況を取締役会に報告する。組織横断的なリスクの監視は総務人事部で行う。
e. 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社のリスク管理の状況について、当社の経営企画室が監査を行う。
f. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 取締役会は、代表取締役、常務会及びその他の業務執行を担当する取締役・執行役員等の職務分掌に基づいてそれぞれに業務の執行を行わせる。
ロ. 代表取締役、常務会及びその他の業務執行を担当する取締役・執行役員等に委任された事項については、権限規程及びその他の決裁規程に定められた手続きにより決定を行う。これらの規程は関係法令の改正等に伴い、随時見直し改廃を実施する。
ハ. 取締役会において全社的な中期経営計画及び単年度の経営計画を策定し、この計画達成のため各部門が実施すべき具体的な目標及び効率的な達成の方法を定める。
ニ. 各取締役はそれぞれが担当する部門の計画達成状況を定期的に取締役会に報告する。取締役会がその達成度をチェックし改善を促すことにより、計画達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現する。
g. 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
当社は、グループ会社社長会を開催し、グループ全体の経営の基本的戦略等の確認を行う。
h. 当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適性を確保するための体制
当社の業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、企業集団全体としての業務の適性を確保するため、グループの行動憲章を定めて行動規範とする。また、関係会社管理規程に基づき各グループ会社を所管する部門が必要な管理を行う。
i. 当該株式会社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制の具体的内容
当社は、関係会社管理規程に基づき、各グループ会社の事業状況、財務状況その他の重要な事項について、当社に対し定期的な報告を行うよう求める。
j. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助する組織を内部監査室とする。
k. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
内部監査室の人員の人事異動及び評価、懲戒については、常勤監査役に報告しその意見を尊重するものとする。
内部監査室は、監査役の要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令に従うものとする。
l. 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ. 代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。
ロ. 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況をすみやかに報告する。
m. 子会社の取締役・監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制
イ. 当社グループの役職員は、当社監査役から業務遂行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
ロ. 当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査役または監査役会に対して報告を行う。
n. 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
o. 監査役の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
イ. 当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ロ. 監査役会が、独自の外部専門家(弁護士・公認会計士等)を監査役のための顧問とすることを求めた場合、当社は当該監査役の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
p. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ. 代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持つ。
ロ. 監査役は内部監査室と連携し、効果的な監査業務の遂行を図る。
(イ)リスク管理統制の整備の状況
当社は、継続的な事業活動に影響を及ぼすおそれのあるさまざまなリスクの発生を未然に防ぐとともに、事業環境のいかなる変化にも柔軟に対処しうるようリスク管理を行っております。そのため、会社諸規程・諸規則が常に法令に適合し、社会通念と乖離することがないよう、定期的に見直しを行い、業務分掌・職務権限を明確にして、各部門が定められた範囲で迅速に行動できるよう社内環境を整備しております。
その上で、品質クレーム、労働災害、自然災害、債権の貸し倒れなど業務に内在するリスクについて、それらの発生の可能性及び重要性が高いと判断されるリスクについて取るべき対応を協議し、各部門・事業所への周知徹底を図っております。
万一、想定外の危機が発生した場合は、事業活動を早期に復旧し継続させるため、代表取締役は速やかに対策本部を設置し、経営に与える影響に応じて自らあるいは他の取締役を本部長に任命し、損失の拡大を防止する最善の態勢と迅速な指揮によって、適切に対処いたします。
(ウ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、企業集団全体としての業務の適正を確保するため、グループの行動憲章を定めて行動規範としております。また、関係会社管理規程に基づき各グループ会社を所管する部門が必要な管理を行っております。
(エ)財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社株式の大規模買付行為(いわゆる敵対的TOB)に関する対応策は導入しておらず、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項(会社法施行規則第118条第3項に掲げる事項)について該当事項はありません。
(オ)責任限定契約について
当社では責任限定契約は締結しておりません。
(カ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および当社子会社の役員(取締役、監査役)、当社の執行役員です。被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の業務の遂行に起因して、損害賠償請求がなされたことによって被る損害が、保険期間中の総支払限度額の範囲内で補填されます。
(キ)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
(ク)取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
(ケ)取締役会で決議できる株主総会決議事項
a. 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の 株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
b. 中間配当
当社は会社法第454条第5項の規定に従い、取締役会の決議によって毎年9月30日現在の株主名簿に記録された株主、もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(コ)株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回、合計12回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりです。

役職名	氏名	開催回数	出席回数	出席率
代表取締役会長	大西 亮 (注)1	2回	2回	100%
代表取締役社長	小野寺 香一	12回	12回	100%
取締役	野崎 和宏 (注)1	2回	2回	100%
取締役	湯口 毅	12回	12回	100%
取締役	清水 貴雄 (注)2	10回	10回	100%
取締役	多久 秀臣 (注)2	10回	10回	100%
取締役	花井 謙介 (注)2	10回	10回	100%
取締役	渡 淳二 (注)1	2回	2回	100%
取締役	大舘 諭	12回	12回	100%
取締役	赤木 鉄朗 (注)2	10回	10回	100%

(注)1 大西亮氏、野崎和宏氏および渡淳二氏は、2023年6月29日開催の第127期定時株主総会終結のときをもって、取締役を退任したため、退任前に開催されたもののみを対象としております。
(注)2 清水貴雄氏、多久秀臣氏、花井謙介氏および赤木鉄朗氏は、2023年6月29日開催の第127期定時株主総会にて、取締役に就任したため、就任後に開催されたもののみを対象としております。
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容として、主に決算・予算等財務関連、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連等の事項について決議を行いました。また、財務状況及び重要な職務の執行状況を始め、内部統制、内部監査等について適切に報告を受けております。