当社は、2024年1月12日開催の取締役会において、当社を存続会社、当社の完全子会社であるジェイソフト株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①名称 ジェイソフト株式会社
②住所 東京都千代田区神田須田町一丁目28番地
③代表者の氏名 代表取締役社長 角田 朋已
④資本金 102,000千円
⑤事業の内容 紙・不織布、及びそれに付帯関連する素材、加工品、商品等の販売、開発及びコンサルティング 等
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①議決権の数
異動前 2,040個
異動後 -個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 100%
異動後 -%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社が、特定子会社であるジェイソフト株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
②異動の年月日
2024年4月1日(予定)

2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ジェイソフト株式会社
本店の所在地 東京都千代田区神田須田町一丁目28番地
代表者の氏名 代表取締役社長 角田 朋已
資本金の額 102,000千円(2023年3月31日現在)
純資産の額 257,589千円(2023年3月31日現在)
総資産の額 2,088,771千円(2023年3月31日現在)
事業の内容 紙・不織布、及びそれに付帯関連する素材、加工品、商品等の販売、開発及びコンサルティング 等
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期		2021年3月期	2022年3月期	2023年3月期
売上高	(千円)	3,757,451	3,908,238	4,804,347
営業利益	(千円)	53,984	67,859	105,347
経常利益	(千円)	56,057	67,067	104,818
当期純利益	(千円)	38,585	46,303	72,359

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
ハビックス株式会社	100

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社はジェイソフト株式会社の発行済株式を全て保有しております。
人的関係 当社の役員及び従業員がジェイソフト株式会社の役員を兼任しております。
取引関係 当社とジェイソフト株式会社との間で営業上の取引があります。
(2)当該吸収合併の目的
企業構造のスリム化により経営資源を集中し、経営効率化・意思決定の迅速化を図るため、当社を存続会社とし、ジェイソフト株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、ジェイソフト株式会社は解散いたします。
②吸収合併に係る割当ての内容
当社は、ジェイソフト株式会社の全株式を所有しておりますので、吸収合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③その他の吸収合併契約の内容
合併承認の取締役会決議日 2024年1月12日
合併契約締結日 2024年1月12日
合併予定日(効力発生日) 2024年4月1日(予定)
(注)当該吸収合併は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易合併であり、ジェイソフト株式会社においては会社法第784条第1項に基づく略式合併であるため、いずれにおいても、合併契約承認に関する株主総会は開催いたしません。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
①商号 ハビックス株式会社
②本店の所在地 岐阜県岐阜市福光東三丁目5番7号
③代表者の氏名 代表取締役社長 吉村 和彦
④資本金の額 593,660千円
⑤純資産の額 現時点では確定しておりません。
⑥総資産の額 現時点では確定しておりません。
⑦事業の内容 紙・不織布、及びそれに付帯関連する素材、加工品、商品等の販売、製造・加工、開発及びコンサルティング 等
(6)合併契約書の内容は次のとおりであります。
合併契約書
ハビックス株式会社(以下「甲」という)及びジェイソフト株式会社(以下「乙」という)は、甲が存続して乙が解散する吸収合併(以下「本合併」という)に関し、次のとおり合併契約(以下「本契約」という)を締結する。
(合併の方法)
第1条 甲及び乙は合併して、甲は存続し、乙は解散する。
(当事者の商号及び住所)
第2条 甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)甲(吸収合併存続会社)
商号 ハビックス株式会社
住所 岐阜県岐阜市福光東三丁目5番7号
(2)乙(吸収合併消滅会社)
商号 ジェイソフト株式会社
住所 東京都千代田区神田須田町一丁目28番地
(株式の割当て及び交付)
第3条 甲は、乙の発行済株式の全てを所有しているため、本合併に際して、株式の割当て及び交付はしないものとする。
(合併により増加すべき資本金及び準備金等)
第4条 甲は、本合併により、資本金及び準備金等の額は増加しない。
(合併の効力発生日)
第5条 本合併の効力発生日は、2024年4月1日とする。ただし、本合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
(株主総会の承認)
第6条 甲は、会社法第796条第2項の規定により、株主総会の決議による本契約の承認を受けないで合併する。
2 乙は、会社法第784条第1項の規定により、株主総会の決議による本契約の承認を受けないで合併する。
(財産等の引継ぎ)
第7条 乙は、本合併の効力発生日までにおける計算を明確にして、本合併の効力発生日において財産及び権利義務の一切を甲に引き継ぐものとする。
(会社財産の管理等)
第8条 甲及び乙は、本契約締結の日から本合併の効力発生日にいたるまで、善良な管理者の注意をもって、それぞれ業務執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為をする場合は、あらかじめ相手方の同意を得なければならない。
(従業員の処遇)
第9条 甲は、本合併の効力発生日において、乙の従業員を甲の従業員として引き続き雇用するものとし、従業員に関する処遇については、別に甲乙協議の上、これを定める。
(合併条件の変更、合併契約の解除)
第10条 本契約締結の日から本合併の効力発生日にいたるまでの間に、天災事変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合その他本合併を阻害する重大な事態が生じた場合は、甲乙協議の上、合意により本契約に定める事項を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第11条 本契約は、本合併について、法令に定める関係官庁等の承認が必要な場合において、その承認が得られなかったときは、その効力を失う。
(協議事項)
第12条 本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを決定する。
(管轄)
第13条 本契約に関し紛争が生じたときは、岐阜地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2024年1月12日(取締役会決議日)
甲 岐阜県岐阜市福光東三丁目5番7号
ハビックス株式会社
代表取締役 吉村 和彦
乙 東京都千代田区神田須田町一丁目28番地
ジェイソフト株式会社
代表取締役 角田 朋已
以 上