有価証券報告書-第107期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式交換契約の締結)
当社は2019年5月13日開催の取締役会において、凸版印刷株式会社(以下「凸版印刷」といいます。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しております。
1.本株式交換の目的
当社は2017年度に中期経営計画を発表し、紙主体の事業構造を変えていくために情報に付加価値を提供してお客様へ届ける「情報をデザインする企業」への変革を目指し、①市場変化を見据えた事業構造転換、②新しい市場創出に向けた積極投資、③文化・教育分野の事業領域拡大について取り組んでおります。しかしながら、当社が想定した以上にペーパーメディアを取り巻く事業環境の変化は急速に進んでおり、この流れの中で収益性強化に向けて更なる取組みが必要であると考えておりました。そのためには、事業構造転換を加速させていくことが最も重要な課題と認識しており、この課題に対して当社単独の経営リソースによる事業展開を継続するよりも、凸版印刷との更なる協業を進めていくことで、今よりもスピーディな対応を図ることができ、それが当社の収益性強化、ひいては当社の企業価値向上に繋がるものと考えておりました。
上記のような構造的な事業環境の変化に対応するためには、当社が凸版印刷の完全子会社となることにより、今まで協業を行ってきた凸版印刷との長年にわたる信頼関係をベースとする迅速果断な意思決定環境を整備し、両社の一体的な事業運営のもとで、当社の事業構造転換と事業領域拡大を進めていくことが、当社の企業価値の最大化にとって最善であるとの結論に至ったため、本株式交換を実施することを決定いたしました。
2.本株式交換の要旨
(1) 本株式交換完全親会社の概要(2019年3月31日現在)

名称	凸版印刷株式会社
所在地	東京都台東区台東一丁目5番1号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 金子 眞吾
事業内容	情報コミュニケーション事業分野、生活・産業事業分野、エレクトロニクス事業分野など
資本金	104,986百万円

(2) 本株式交換の日程

株式交換契約承認定時株主総会基準日(当社)	2019年3月31日(日)
株式交換契約締結の取締役会決議日(両社)	2019年5月13日(月)
株式交換契約締結日(両社)	2019年5月13日(月)
株式交換契約承認定時株主総会開催日(当社)	2019年6月27日(木)
最終売買日(当社)	2019年7月29日(月)(予定)
上場廃止日(当社)	2019年7月30日(火)(予定)
株式交換の予定日(効力発生日)	2019年8月1日(木)(予定)

(注1)凸版印刷は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ずに本株式交換を行う予定です。
(注2)本株式交換の日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社間で協議及び合意の上、変更されることがあります。
(3) 本株式交換の方式
凸版印刷を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、2019年6月27日開催の当社の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受け、2019年8月1日を効力発生日として行われる予定です。なお、凸版印刷においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ずに、本株式交換が行われる予定です。
(4) 本株式交換に係る割当ての内容

	凸版印刷 (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.80
本株式交換により交付する株式数	凸版印刷の普通株式:16,623,222株(予定)

(注1)株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、凸版印刷の普通株式0.80株(以下「本株式交換比率」といいます。)を割当交付いたします。ただし、凸版印刷が保有する当社の普通株式(2019年5月13日現在 22,002,461株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。