有価証券報告書-第53期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
(役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2021年2月10日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案は2021年3月30日開催の当社第53回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)において承認されました。
1.役員退職慰労金制度の廃止
役員退職慰労金制度を本株主総会終結の時をもって廃止いたします。役員退職慰労金制度の廃止に伴い、本株主総会終結後も引き続き在任する取締役(社外取締役を除く。)および監査役につきましては、本株主総会終結の時までの在任期間に対応する退職慰労金を打切り支給することとします。なお、この役員退職慰労金の打切り支給については、本株主総会に付議し、本総会において承認されました。
2.本制度の導入
(1)本制度の導入目的等
①本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした報酬制度です。
②本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、1989年3月30日開催の定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額1億5千万円以内としてご承認をいただいておりますが、本株主総会では、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬額の内枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額15百万円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。
(2)本制度の概要
①譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の発行又は処分を受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業国における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
②譲渡制限株式の総数
本制度により、対象取締役に対して当社が発行又は処分する普通株式の総数は、年30,000株以内とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
③譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
a.譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、当社の取締役を退任する日(ただし、本割当株式の交付の日の属する事業年度の経過後3月を経過するまでに退任する場合につき、当該事業年度経過後6月以内で当社の取締役会が別途定めた日があるときは、当該日)までの期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与その他一切の処分行為をすることができない。
b.譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、当社の取締役会が定める期間(以下「役務提供期間」という。)が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
c.譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役の地位から退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
d.組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(自己株式の取得)
当社は、2021年3月5日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第165条の規定に基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
取締役に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分に充当するため、及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を実行し、資本効率の向上を図るためであります。
2.取得に係る事項の内容
(1)取得対象株式の種類 当社普通株式
(2)取得し得る株式の総数 50,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合0.86%)
(3)株式の取得価額の総額 23,000,000円(上限)
(4)取得日 2021年3月8日
(5)取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNET-3)による買付け
3.取得結果
上記買付けによる取得の結果、2021年3月8日に当社普通株式50,000株(取得価額23,000,000円)を取得し、当該決議に基づく自己株式の取得を終了いたしました。