有価証券報告書-第67期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
譲渡制限付株式報酬制度の導入について
当社は、2020年5月25日開催の取締役会にて、新たな譲渡制限付株式を付与する報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案が2020年6月25日開催の第67期定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)にて承認されました。
1.本制度の導入の目的
当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。
2.本制度の概要
当社の取締役の報酬等の額は、2015年6月25日開催の第62期定時株主総会において、年額260,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とご承認いただいております。
上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することといたします。対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権(以下「金銭報酬債権」という。)とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額50,000千円以内とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。ただし、社外取締役に対しては、譲渡制限付株式の付与のための報酬は支給しないものといたします。
なお、上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年40,000株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。)といたします。
なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の直前営業日までの直近1ヶ月間の名古屋証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)の単純平均値を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとします。
(1) 譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)の払込期日から当社の取締役会が予め定める地位を退任する時点の直後の時点までの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
(2) 譲渡制限の解除
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、当社の取締役会が予め定める期間(以下「役務提供期間」という。)中、継続して、上記(1)に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、任期満了、死亡その他正当な理由により、役務提供期間が満了する前に上記(1)に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(3) 退任時の取扱い
上記(2)の定めにかかわらず、対象取締役が譲渡制限期間中に、当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5) その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給について
当社は、2020年5月25日開催の取締役会にて、役員退職慰労金制度廃止に伴い退職慰労金を打ち切り支給することを決議し、役員退職慰労金制度廃止に伴い退職慰労金を打ち切り支給することに関する議案が2020年6月25日開催の第67期定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)にて承認されました。
また、本株主総会後も引き続き在任する取締役及び監査役につきましては、本株主総会終結時までの在任期間に応じた退職慰労金を打ち切り支給することとし、退職慰労金の打ち切り支給時期は、各役員が当社の役員を退任した時といたします。