有価証券報告書-第82期(平成30年6月1日-令和1年5月31日)
(重要な後発事象)
(新設分割による持株会社体制への移行)
当社は、2019年7月9日および2019年7月23日開催の取締役会において、2019年12月2日をもって持株会社体制へ移行するため新設分割方式による会社分割(以下「本新設分割」といいます。)を実施すること、これに伴い同日付で商号を「株式会社TAKARA & COMPANY」に変更すること、事業目的を一部変更するため定款を一部変更することを決議し、2019年8月23日開催の第82回定時株主総会において承認されました。
Ⅰ.会社分割による持株会社体制への移行
1. 新設分割を行う理由
当社グループは、ディスクロージャー関連書類印刷の専門会社として、創業以来「顧客第一」の実践を図るとともに、常に技術の研鑽に努め、「正確・迅速・機密保持」をモットーに幅広いディスクロージャー関連サービスを提供し、お客様のニーズに的確にお応えしてまいりました。
その一方で、企業を取り巻く外部環境は、経済・社会の国際化とIT(情報技術)化などの技術革新によるグローバリゼーションの進展と、日本国内においては少子高齢化による人口構成、ライフサイクルといった社会環境の変化により、従来に比べ変化のスピードが増しています。
当社グループを取り巻く事業環境も、ディスクロージャーおよびIRサービスの分野が大きな変革期を迎える中、当社グループは専門性を生かし、また、培ったデジタル技術を駆使して、新たな「e-Disclosure Solutions」およびその関連サービスをお客様に提供し、お客様の企業価値の向上とディスクロージャー制度の発展に貢献することを経営の指針としております。
このグループ成長戦略を実現するためには、お客様のニーズに応じた価値創造力を高め、グループ全体の企業価値を最大化する経営体制を構築する必要があると考え、持株会社体制へ移行することといたしました。
当社が持株会社へ移行する具体的な目的は、次のとおりです。
① グループの一体化と戦略機能の強化
グループ全体の視点に立った経営戦略の立案により、グループ各社の戦略機能を強化し、それぞれの連携を深め、グループ内経営資源の配分を最適化します。
② 新規事業創出機能の強化
M&A等で事業拡大を図るにあたり、被買収会社を傘下に入れるための器づくりと機動的な戦略的事業提携に対応し得る体制を実現します。
③ 経営者人材の確保・育成
グループ成長戦略を担う経営者人材を、グループ全体および社外より確保するとともに、グループ各社に次世代経営者候補を登用し、グループ全体の変革を推進する次世代リーダーの育成を持続的に実現していきます。
④ スピーディーな意思決定が可能な経営体制の実現
グループ各社の規模・能力・特徴に応じた権限委譲によるスピーディーな意思決定と経営責任の明確化を図り、グループ各社の事業成長を加速し企業価値の向上を実現します。
⑤ ダイバーシティ環境の実現
全社視点に立ったマネジメントの強化、適材適所の人材配置、業務内容に応じた組織デザインと業務プロセスの効率化を図り、さらなるダイバーシティ環境の推進を図ります。
2. 会社分割の要旨
(1)会社分割の日程
新設分割計画書の承認株主総会の基準日 2019年5月31日
新設分割計画書の承認取締役会 2019年7月9日および2019年7月23日
新設分割計画書の承認株主総会 2019年8月23日
新設分割の効力発生日 2019年12月2日(予定)
(2)会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設する「宝印刷株式会社」を承継会社とする新設分割を実施します。なお、当社は、2019年12月2日(予定)をもって持株会社に移行し、商号を「株式会社TAKARA & COMPANY」に変更する予定です。
(3)会社分割に係る割当ての内容
本新設分割に際して新設会社「宝印刷株式会社」が発行する普通株式1,000株をすべて分割会社である当社に割当てます。
(4)割当株式数の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行うものであり、本新設分割に際して発行する株式のすべてが当社に割当交付されることから、新設会社の資本金の額等を考慮し、上記株式数を当社に交付することが相当であると判断したものであります。
(5)会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(6)会社分割により増減する当社の資本金
本新設分割による当社の資本金の増減はありません。
(7)新設会社が承継する権利義務
本新設分割により、新設会社は、新設分割計画書の定めに従って、当社が分割事業に関して有する本新設分割の効力発生日時点の資産、負債、雇用契約その他の権利義務を承継いたします。なお、当社から新設会社に承継される一切の債務につき、当社は新設会社とともに、重畳的に債務を引受けるものとします。
(8)債務履行の見込
当社および新設会社は、本新設分割の効力発生日以降に履行すべき債務の履行を担保するのに足りる資産を有しており、当社および新設会社の負担すべき債務の履行の見込について、特段の問題はないものと判断しております。
3. 分割当事会社の概要
※分割会社の最近3年間の財政状態および経営成績(連結)
4. 分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
・ディスクロージャー並びにIR関連物のコンサルティング、制作、印刷、翻訳
・ディスクロージャーに関連するソフトウェアの開発と販売
・ディスクロージャーに関するセミナーの開催、書籍の出版
(2)分割する事業部門の2019年5月期における経営成績
5. 会社分割後の状況
6. 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)、「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理します。
7. 今後の見通し
本新設分割は、当社の単独新設分割であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
Ⅱ.商号の変更および定款の一部変更
1. 変更の理由・内容
当社は、「Ⅰ.会社分割による持株会社体制への移行」に記載のとおり、2019年7月9日および2019年7月23日開催の取締役会において2019年12月2日を効力発生日として持株会社体制に移行することに伴って、当社の商号を「株式会社TAKARA & COMPANY」へ変更するとともに、定款第1条(商号)および第2条(目的)について、同日を効力発生日として所要の変更を実施することを決議し、本株主総会で承認されました。
2. 日程
取締役会決議 2019年7月9日および2019年7月23日
定款変更承認株主総会 2019年8月23日
定款変更の効力発生日 2019年12月2日(予定)
■持株会社移行後のグループ体制の概要
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2019年8月23日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しました。
制度の詳細につきましては、第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等(4)役員の報酬等をご参照ください。
(新設分割による持株会社体制への移行)
当社は、2019年7月9日および2019年7月23日開催の取締役会において、2019年12月2日をもって持株会社体制へ移行するため新設分割方式による会社分割(以下「本新設分割」といいます。)を実施すること、これに伴い同日付で商号を「株式会社TAKARA & COMPANY」に変更すること、事業目的を一部変更するため定款を一部変更することを決議し、2019年8月23日開催の第82回定時株主総会において承認されました。
Ⅰ.会社分割による持株会社体制への移行
1. 新設分割を行う理由
当社グループは、ディスクロージャー関連書類印刷の専門会社として、創業以来「顧客第一」の実践を図るとともに、常に技術の研鑽に努め、「正確・迅速・機密保持」をモットーに幅広いディスクロージャー関連サービスを提供し、お客様のニーズに的確にお応えしてまいりました。
その一方で、企業を取り巻く外部環境は、経済・社会の国際化とIT(情報技術)化などの技術革新によるグローバリゼーションの進展と、日本国内においては少子高齢化による人口構成、ライフサイクルといった社会環境の変化により、従来に比べ変化のスピードが増しています。
当社グループを取り巻く事業環境も、ディスクロージャーおよびIRサービスの分野が大きな変革期を迎える中、当社グループは専門性を生かし、また、培ったデジタル技術を駆使して、新たな「e-Disclosure Solutions」およびその関連サービスをお客様に提供し、お客様の企業価値の向上とディスクロージャー制度の発展に貢献することを経営の指針としております。
このグループ成長戦略を実現するためには、お客様のニーズに応じた価値創造力を高め、グループ全体の企業価値を最大化する経営体制を構築する必要があると考え、持株会社体制へ移行することといたしました。
当社が持株会社へ移行する具体的な目的は、次のとおりです。
① グループの一体化と戦略機能の強化
グループ全体の視点に立った経営戦略の立案により、グループ各社の戦略機能を強化し、それぞれの連携を深め、グループ内経営資源の配分を最適化します。
② 新規事業創出機能の強化
M&A等で事業拡大を図るにあたり、被買収会社を傘下に入れるための器づくりと機動的な戦略的事業提携に対応し得る体制を実現します。
③ 経営者人材の確保・育成
グループ成長戦略を担う経営者人材を、グループ全体および社外より確保するとともに、グループ各社に次世代経営者候補を登用し、グループ全体の変革を推進する次世代リーダーの育成を持続的に実現していきます。
④ スピーディーな意思決定が可能な経営体制の実現
グループ各社の規模・能力・特徴に応じた権限委譲によるスピーディーな意思決定と経営責任の明確化を図り、グループ各社の事業成長を加速し企業価値の向上を実現します。
⑤ ダイバーシティ環境の実現
全社視点に立ったマネジメントの強化、適材適所の人材配置、業務内容に応じた組織デザインと業務プロセスの効率化を図り、さらなるダイバーシティ環境の推進を図ります。
2. 会社分割の要旨
(1)会社分割の日程
新設分割計画書の承認株主総会の基準日 2019年5月31日
新設分割計画書の承認取締役会 2019年7月9日および2019年7月23日
新設分割計画書の承認株主総会 2019年8月23日
新設分割の効力発生日 2019年12月2日(予定)
(2)会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設する「宝印刷株式会社」を承継会社とする新設分割を実施します。なお、当社は、2019年12月2日(予定)をもって持株会社に移行し、商号を「株式会社TAKARA & COMPANY」に変更する予定です。
(3)会社分割に係る割当ての内容
本新設分割に際して新設会社「宝印刷株式会社」が発行する普通株式1,000株をすべて分割会社である当社に割当てます。
(4)割当株式数の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行うものであり、本新設分割に際して発行する株式のすべてが当社に割当交付されることから、新設会社の資本金の額等を考慮し、上記株式数を当社に交付することが相当であると判断したものであります。
(5)会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(6)会社分割により増減する当社の資本金
本新設分割による当社の資本金の増減はありません。
(7)新設会社が承継する権利義務
本新設分割により、新設会社は、新設分割計画書の定めに従って、当社が分割事業に関して有する本新設分割の効力発生日時点の資産、負債、雇用契約その他の権利義務を承継いたします。なお、当社から新設会社に承継される一切の債務につき、当社は新設会社とともに、重畳的に債務を引受けるものとします。
(8)債務履行の見込
当社および新設会社は、本新設分割の効力発生日以降に履行すべき債務の履行を担保するのに足りる資産を有しており、当社および新設会社の負担すべき債務の履行の見込について、特段の問題はないものと判断しております。
3. 分割当事会社の概要
| 分割会社 (2019年5月31日現在) | 新設会社 (2019年12月2日設立予定) | ||
| (1) | 名称 | 宝印刷株式会社 (2019年12月2日付で 株式会社TAKARA & COMPANYに商号変更予定) | 宝印刷株式会社 |
| (2) | 所在地 | 東京都豊島区高田三丁目28番8号 | 東京都豊島区高田三丁目28番8号 |
| (3) | 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役社長 堆 誠一郎 | 代表取締役社長 堆 誠一郎 |
| (4) | 事業内容 | ディスクロージャー並びにIR関連物のコンサルティング、制作、印刷、翻訳 ディスクロージャーに関連するソフトウェアの開発と販売 ディスクロージャーに関するセミナーの開催、書籍の出版 | ディスクロージャー並びにIR関連物のコンサルティング、制作、印刷、翻訳 ディスクロージャーに関連するソフトウェアの開発と販売 ディスクロージャーに関するセミナーの開催、書籍の出版 |
| (5) | 資本金 | 2,049百万円 | 100百万円 |
| (6) | 設立年月日 | 1960年4月15日(1952年創業) | 2019年12月2日(予定) |
| (7) | 発行済株式 総数 | 12,936,793株 | 1,000株 |
| (8) | 決算期 | 5月末日 | 5月末日 |
| (9) | 従業員数 | 652名 | 616名(予定) |
| (10) | 大株主および持株比率 | 株式会社野村 5.66% 株式会社みずほ銀行 4.87% 日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口) 4.29% 株式会社三井住友銀行 4.26% 日本マスタートラスト 信託銀行株式会社(信託口) 3.58% 宝印刷社員持株会 2.11% | 株式会社TAKARA & COMPANY(予定) 100% |
※分割会社の最近3年間の財政状態および経営成績(連結)
| 決算期 | 2017年5月期 | 2018年5月期 | 2019年5月期 |
| 総資産額(百万円) | 18,635 | 19,720 | 22,201 |
| 純資産額(百万円) | 13,785 | 14,544 | 15,359 |
| 1株当たり純資産額(円) | 1,209.12 | 1,274.72 | 1,342.03 |
| 売上高(百万円) | 15,156 | 15,792 | 18,257 |
| 営業利益(百万円) | 1,476 | 1,534 | 1,780 |
| 経常利益(百万円) | 1,604 | 1,679 | 1,904 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益(百万円) | 1,082 | 1,110 | 1,236 |
| 1株当たり当期純利益(円) | 96.81 | 99.39 | 110.63 |
4. 分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
・ディスクロージャー並びにIR関連物のコンサルティング、制作、印刷、翻訳
・ディスクロージャーに関連するソフトウェアの開発と販売
・ディスクロージャーに関するセミナーの開催、書籍の出版
(2)分割する事業部門の2019年5月期における経営成績
| 売 上 高 | 16,810百万円 |
5. 会社分割後の状況
| 分割会社 | 新設会社 | ||
| (1) | 名称 | 株式会社TAKARA & COMPANY(予定) | 宝印刷株式会社 |
| (2) | 所在地 | 東京都豊島区高田三丁目28番8号 | 東京都豊島区高田三丁目28番8号 |
| (3) | 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役社長 堆 誠一郎 | 代表取締役社長 堆 誠一郎 |
| (4) | 事業内容 | グループ会社の株式または持分を保有することにより、当該会社等の事業活動を支配、管理すること | ディスクロージャー並びにIR関連物のコンサルティング、制作、印刷、翻訳 ディスクロージャーに関連するソフトウェアの開発と販売 ディスクロージャーに関するセミナーの開催、書籍の出版 |
| (5) | 資本金 | 2,049百万円 | 100百万円 |
| (6) | 決算期 | 5月末日 | 5月末日 |
6. 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)、「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理します。
7. 今後の見通し
本新設分割は、当社の単独新設分割であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
Ⅱ.商号の変更および定款の一部変更
1. 変更の理由・内容
当社は、「Ⅰ.会社分割による持株会社体制への移行」に記載のとおり、2019年7月9日および2019年7月23日開催の取締役会において2019年12月2日を効力発生日として持株会社体制に移行することに伴って、当社の商号を「株式会社TAKARA & COMPANY」へ変更するとともに、定款第1条(商号)および第2条(目的)について、同日を効力発生日として所要の変更を実施することを決議し、本株主総会で承認されました。
2. 日程
取締役会決議 2019年7月9日および2019年7月23日
定款変更承認株主総会 2019年8月23日
定款変更の効力発生日 2019年12月2日(予定)
■持株会社移行後のグループ体制の概要
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2019年8月23日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しました。
制度の詳細につきましては、第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等(4)役員の報酬等をご参照ください。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
