有価証券報告書-第71期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、変化の激しい経営環境のなかにあって、経営理念を実現し持続的成長を可能とするため、経営上の組織体制や仕組みを整備し、変化に応じた諸施策をスピーディに実施することで企業価値の向上を図る一方、企業の社会的責任を認識し、コンプライアンス及びリスク管理を経営の重要課題として位置付け、内部統制システムの整備・確立を推進することで、一層の経営の健全化、効率化及び透明性の向上に取り組んでおります。
② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関として取締役会、経営監視機関として客観性及び中立性を確保する観点から監査役制度を採用しております。当社の取締役は7名(うち社外取締役1名)で、毎月1回以上開催される取締役会において、法令、定款等に従い経営の重要事項及び会社情報の開示について審議または報告を行うとともに、各取締役の職務執行の監督を行い、経営の意思決定の合理化・効率化を図っております。また、取締役等を構成員とする経営会議を毎月3回以上開催し、業務上の重要事項について情報の共有化を図り、適切かつ迅速な意思決定を行っております。監査役は4名(うち社外監査役2名)で、毎月開催される監査役会において、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議または決議を行っております。
また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離により、各々の機能を強化するとともに意思決定の迅速化及び経営効率の向上を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員は、経営会議の構成員であります。
企業統治の体制図

③企業統治に関するその他の事項
1) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を定め、当該方針に基づいて、以下の通り、その整備を推進しております。
a. 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、社会の構成員としての認識に基づき、企業の社会的責任を果たすため、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置付け、あらゆる法令及び社会規範等の遵守はもとより、誠実かつ公正で透明性の高い企業活動を遂行し、社会から信頼される企業を目指すべく、「コンプライアンス基本方針」、「コンプライアンス基本規程」及び「企業行動規範」を制定しております。また、従業員が担当業務においてコンプライアンスに基づく行動の是非を判断するために、「コンプライアンス事例集」を発刊し、従業員への指導及び啓蒙活動に活用しております。
・会社のコンプライアンスを統括・管理する組織としてコンプライアンス委員会を設置・運営し、コンプライアンスに関する体制・仕組みの構築及び充実強化を図っております。
・財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法の定めに従い、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その有効性を適切に評価・報告する体制を整備し、運用しております。
b. 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る文書(電磁的記録を含む)を取締役会規則等の社内規程に基づき、検索可能かつ適切な方法により10年間保存することとしております。
c. 損失の危険管理に関する規程その他の体制
・当社は、経営理念を実現するため、リスク管理を経営の重要課題の一つとして位置付け、リスクの的確な把握と適切なコントロール・未然防止に努めるとともに、リスクが顕在化したときの対策などを含めたリスク管理体制の強化に取り組み、経営の健全性の維持及び長期安定的な収益の確保を目指すため、「リスク管理方針」、「リスク管理規程」及び「危機管理規程」を制定しております。
・損失の危険管理を統括する組織としてリスク管理委員会を設置・運営し、経営に悪影響を及ぼす重大リスクの選定及び当該リスクに対する責任部署のリスクマネジメントを管理・監督しております。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役等で構成する経営会議において、経営の重要事項の審議、各部門の業務執行状況の把握を行い、迅速かつ的確な意思決定と情報の共有化を図っております。
・経営会議その他の会議において中期計画、年度計画及び予算の進捗状況を確認し、所要の対策を決定しております。
e. 当社の企業集団における業務の適正を確保するための体制
・企業集団における業務の適正を確保するために「経営理念」「コンプライアンス基本方針」「リスク管理方針」及び「企業行動規範」を当社及び子会社で共有化するとともに、その周知徹底を図っております。
・当社の海外事業を統括する取締役及び子会社取締役は、定期的に業務執行状況・経営成績等について当社取締役会へ報告するとともに、経営上のリスク発生懸念等の重要事項については事前に報告し協議しております。
・当社は、毎事業年度ごとの当社及び子会社の経営目標を定め、経営会議で承認しております。
f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、速やかに配置することとしております。
・取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の異動、評価、賃金等については、監査役の同意を得るものとしております。
・当該使用人は、監査役の指揮命令を優先して従事するものとしております。
g. 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役(監査役会)に報告するための体制ならびに報告をした者が当該報告をしたことを理由に不当な取り扱いを受けないことを確保する体制
・当社及び子会社の取締役及び使用人が、定例的に監査役または監査役会に提出すべき議事録、稟議書その他の書類を定めております。
・当社取締役会に報告された事項を除き、次の事実を認めた当社及び子会社の取締役及び使用人は、直ちにそれを監査役に報告するものとして関連規程に定めております。
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
・不正行為または法令、定款に違反する重大な行為
・重大な事故・災害等の発生
・上記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、報告を求めることができるものとしております。
・監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当該報告者に通知することとしております。
h. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務に必要でないと立証できる場合を除き、速やかに当該費用等を処理することとしております。
i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役と監査役は、定期的に経営方針、経営の課題、会社を取りまくリスク、監査役の監査環境、監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互の認識と理解を深めております。
・監査役は、経営会議その他重要な会議に出席し、必要な意見を述べることができることとしております。
2) 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
3) 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。
4) 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
5) 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
a. 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
6) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。