有価証券報告書-第80期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当てによる自己株式の処分)
当社は、2025年5月16日開催の当社取締役会において、次のとおり、第三者割当てによる自己株式の処分(以下、「本自己株処分」という。)を行うことについて決議いたしました。
1.処分の概要

(1) 払込期日	2025年12月22日
(2) 処分する株式の種類及び数	当社普通株式 220,500株(注)
(3) 処分価額	1株につき 365円
(4) 処分総額	80,482,500円(注)
(5) 処分方法 (処分予定先)	第三者割当ての方法による (サンメッセ従業員持株会(以下、「本持株会」という。))
(6) その他	本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。

(注)「処分する株式の数」及び「処分総額」は、最大値であり、実際に処分する株式の数及び処分総額は、「従業員持株会向けインセンティブ制度(特別奨励金スキーム)」(以下、「本スキーム」という。)に同意する本持株会の会員資格のある当社及び当社子会社の従業員(以下、「対象従業員」という。)の数に応じたものとなります。「処分する株式の数」及び「処分総額」につきましては、確定次第速やかにお知らせする予定であります。
2.処分の目的及び理由
当社は、2025年5月16日付け「従業員持株会向けインセンティブ制度(特別奨励金スキーム)の導入に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、2025年5月16日開催の当社取締役会において、従業員が当社が発行する普通株式(以下、「当社株式」という。)の保有を通じて資産形成を成し、勤労意欲を向上させるとの考え方を更に推し進めるとともに、当社が本年に創業90周年を迎えることを記念して、本持株会を通じて当社が発行又は処分する当社株式を取得する機会を提供することにより、資産形成の一助とすること及び経営への参画意識の向上を図ることを目的として、当社株式の割当てのための特別奨励金(以下、「本特別奨励金」という。)を支給し、本特別奨励金の拠出をもって本持株会に当社株式を割り当てる本スキームの導入を決議いたしました。本スキームに基づき、2025年5月16日開催の当社取締役会において、現在当社が保有する自己株式2,328,162株(2025年3月31日現在)のうち220,500株(約80,482千円相当)を本持株会へ処分することを決議いたしました。
本スキームは、対象従業員に対し本特別奨励金を支給し、本特別奨励金の拠出をもって本持株会に当社株式を割り当てるものであります。処分株式数につきましては、1.処分の概要の(注)に記載のとおり、最大220,500株を本持株会へ処分する予定であります。
なお、希薄化の規模は、2025年3月31日現在の発行済株式総数17,825,050株に対する割合は1.24%、2025年3月 31日現在の総議決権個数154,920個に対する割合は1.42%(いずれも小数点以下第3位を四捨五入する。)と軽微であるため、本スキームの目的に照らして合理的であると考えております。
3.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日(2025年5月15日)の東京証券取引所における当社株式の終値である365円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的と考えております。
なお、この価額は、当社株式の東京証券取引所における当社取締役会決議日の直前営業日までの1か月間(2025年4月16日から2025年5月15日まで)の終値単純平均値である366円(円未満切捨て。終値単純平均値において、以下同じ。)からの乖離率は△0.27%(小数点以下第3位を四捨五入。乖離率の計算において、以下同じ。)、同直前営業日までの3か月間(2025年2月16日から2025年5月15日まで)の終値単純平均値である376円からの乖離率は△2.93%、及び同直前営業日までの6か月間(2024年11月16日から2025年5月15日まで)の終値単純平均値である376円からの乖離率は△2.93%となっており、特に有利な価額には該当しないものと判断いたしました。