有価証券報告書-第84期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、2022年5月20日開催の取締役会において、当社を分割会社とする会社分割(以下、「本件吸収分割」という)により、印刷事業を当社の100%子会社である竹田印刷分割準備株式会社(2022年4月1日設立。2023年4月1日付で「竹田印刷株式会社」に商号変更予定)に承継させること、及び半導体関連マスク事業を当社の100%子会社である東京プロセスサービス株式会社(2023年4月1日付で「竹田東京プロセスサービス株式会社」に商号変更予定)に承継させることを決議し、同日、承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。
また、持株会社体制への移行に伴い、2023年4月1日(予定)付で当社の商号を「竹田iPホールディングス株式会社」へ変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。本件吸収分割および定款変更につきましては、2022年6月24日開催の定時株主総会において関連議案が承認可決されております。
会社分割による持株会社体制への移行の概要
1.持株会社体制への移行の背景と目的
当社グループが主力としております国内印刷市場は、デジタル化の進展による紙媒体の縮小、競争の激化、価格の低迷という構図が長期にわたり継続するなど、厳しい状況が続いております。このような中、業績向上に向け、当社グループでは顧客第一の基本方針のもと、顧客にとっての価値(顧客価値)を創造する課題解決(ソリューション)型のビジネスモデルの一層の強化に取り組んでおります。今後は、当社グループのさらなる成長加速及び事業拡大並びにより強固な収益基盤構築のため、以下の事項を企図して持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
①グループ一体経営の実現
グループの経営管理機能を持株会社へ集約、グループの成長戦略の策定とグループ全体の経営管理に注力し、リーダーシップを発揮することにより、グループ一体経営を実現し、グループ最適視点での経営戦略の立案と意思決定の実現を図ります。
②グループ経営資源配分の最適化
グループ内の共通資源の再編・横断的活用等を図ることにより、グループ内シナジーの最大化と経営資源配分の最適化を図ります。
③意思決定の迅速化
各子会社への権限委譲を通じて、意思決定プロセスを短縮し、現場に近いところでの迅速な判断を図ります。
④事業構造の再構築
コア事業・ノンコア事業の成長性を把握し、事業ポートフォリオ管理を強化することにより、成長性促進のための事業の転換、多角化を推進し、新規事業開発、M&A等を含め、事業構造の再構築を図ります。
2.持株会社体制への移行の要旨
(1)本件吸収分割の日程
分割準備会社の設立 2022年4月1日
吸収分割契約承認取締役会 2022年5月20日
吸収分割契約締結 2022年5月20日
吸収分割契約承認定時株主総会 2022年6月24日
吸収分割の効力発生日 2023年4月1日(予定)
(2)本件吸収分割の方式
本件吸収分割は、当社を吸収分割会社(以下、「分割会社」といいます。)とし、当社100%子会社を吸収分割承継会社(以下「承継会社」といいます。)とする吸収分割により行います。本件吸収分割は、承継会社において、会社法第796条第1項の略式吸収分割に該当するため、同社の株主総会による承認を得ずに行います。なお、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
(3)本件吸収分割に係る割当の内容
本件吸収分割は、当社と当社100%子会社との間で行われるため、当該吸収分割に際して、各承継会社から当社への株式の割当てその他対価の交付はありません。
(4)本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債については発行しておりません。
(5)本件吸収分割により増減する資本金等
本件吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本件吸収分割に係る吸収分割契約に規定される各事業に係る資産、債務その他の権利義務といたします。なお、承継会社が当社から承継する債務については、免責的債務引受の方法によるものといたします。
(7)債務履行の見込み
当社および承継会社は、本件吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。したがって、本件吸収分割において、当社および承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題がないと判断しております
3.吸収分割承継会社の概要

(1)名称(注1)	竹田印刷分割準備株式会社	東京プロセスサービス株式会社
(2)所在地	愛知県名古屋市昭和区白金一丁目11番10号	神奈川県藤沢市遠藤字北原2012-4
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 木全 幸治	代表取締役社長 太田 稔
(4)事業内容	印刷事業	半導体関連マスク事業
(5)資本金	50百万円	50百万円
(6)設立年月日	2022年4月1日	1968年5月23日
(7)発行済株式数	1,000株	85,500株
(8)決算期	3月31日	3月31日
(9)大株主及び持株比率	当社 100%	当社 100%
(10)直前事業年度の個別財政状態及び経営成績(注2)
純資産	50百万円	420百万円
総資産	50百万円	2,298百万円
1株当たり純資産	50,000.00円	4,913.38円
売上高	-百万円	2,380百万円
営業利益	-百万円	107百万円
経常利益	-百万円	96百万円
当期純利益	-百万円	84百万円
1株当たり当期純利益	- 円	992.39円

(注1)2023年4月1日付で、竹田印刷分割準備株式会社は「竹田印刷株式会社」に、東京プロセスサービス株式会社は「竹田東京プロセスサービス株式会社」に商号を変更予定です。
(注2)竹田印刷分割準備株式会社におきましては直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
4.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容

承継会社	分割する部門の事業内容
竹田印刷分割準備株式会社	印刷事業
東京プロセスサービス株式会社	半導体関連マスク事業

(2)分割する部門の経営成績(2022年3月期実績) 単位:百万円

	分割事業売上高(a)	当社単体売上高(b)	比率(a÷b)
印刷事業	12,372	14,015	88%
半導体関連マスク事業	1,643	14,015	12%

(3)分割する資産、負債の項目及び金額(2022年3月31日現在)
⦅印刷事業⦆ 単位:百万円

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	669	流動負債	365
固定資産	1,685	固定負債	1,656
合計	2,355	合計	2,022

⦅半導体関連マスク事業⦆ 単位:百万円

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	59	流動負債	95
固定資産	138	固定負債	233
合計	197	合計	328

(注)実際に承継させる資産、負債の金額は、上記金額に効力発生日までの増減が反映されたものになります。
5.本件吸収分割後の状況

	分割会社	承継会社
①名称	竹田iPホールディングス株式会社 (2023年4月1日付で「竹田印刷株式会社」より商号変更予定)	竹田印刷株式会社 (2023年4月1日付で「竹田印刷分割準備株式会社」より商号変更予定)	竹田東京プロセスサービス株式会社 (2023年4月1日付で「東京プロセスサービス株式会社」より商号変更予定)
②所在地	愛知県名古屋市昭和区白金一丁目11番10号	愛知県名古屋市昭和区白金一丁目11番10号	神奈川県藤沢市遠藤字北原2012-4
③代表者の役職・氏名	代表取締役社長 木全 幸治	代表取締役社長 木全 幸治	代表取締役社長 太田 稔
④事業内容	グループ会社の経営管理等	印刷事業	半導体関連マスク事業
⑤資本金	1,937百万円	50百万円	50百万円
⑥決算期	3月31日	3月31日	3月31日

6.今後の見通し
本件吸収分割により事業を承継する各事業会社は、当社の完全子会社であるため、連結業績に与える影響は軽微と考えております。
7.実施予定の会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理する予定です。
以上