訂正有価証券報告書-第69期(2020/08/21-2021/08/20)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性や公平性の確保及び経営監視機能の強化を図るため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主をはじめとした様々なステークホルダー重視を基本とした経営システムを構築し、維持していくことを重要な施策としております。また、企業価値増大のための経営の効率化、意思決定の迅速化を図るとともに、法令遵守体制の強化に努めております。
②企業統治の体制
(ア)企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の透明性や公平性の確保及び経営監視機能の強化を図るため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主重視を基本とした経営システムを構築し維持していくことを重要な施策としております。
取締役会は、議長を代表取締役会長兼社長下畠学とし、松谷裕、松井睦、堺嘉弘、福島槙一郎、木戸正裕の6名の取締役で構成されており、定時取締役会を毎月開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況に対する監督機能を担っております。当社では、「業務執行機能」の分離を推進しており、取締役会の外、定期的に全取締役を含む経営陣および常勤監査役が出席する事業執行委員会をはじめとした各種制度委員会を通じ、経営全般について迅速な意思決定を行っております。
監査役は、2011年11月17日開催の定時株主総会の決議により1名増員し、常勤監査役1名、社外監査役2名の構成とし、監査役会を設置いたしました。常勤監査役平野信昭、社外監査役中村俊介、社外監査役竹村裕樹の計3名を選任しております。監査役会は、取締役の職務執行の監査を通じ、経営の健全性確保を図っております。また、常勤監査役は取締役会及び事業執行委員会等の重要な会議に出席するとともに、実地監査や会計監査人の監査の立会い等により、取締役の職務執行の状況を監査し、監査役会にて各監査役と情報の共有化を図っております。
また、計算書類の適正性を確保するため、2011年11月17日開催の定時株主総会の決議により会計監査人を選任いたしております。
会社の機関及び内部統制の体制は、次の通りでありますが、現状の体制において、当社の企業規模、展開している事業等を勘案し、迅速な意思決定を図ることが十分可能であると考えております。

(イ) 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会において、次の通り決議しております。
a. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制法令等の遵守があらゆる企業活動の前提となることを徹底するため、取締役社長が繰り返しその精神を従業員等に伝え、その実現にリーダーシップを発揮します。
さらに、監査役設置会社とし、取締役会の監督機能と監査役の監査機能を通じて、取締役の業務執行の適法性を確保いたします。
取締役会は、法令、定款および「取締役会規程」に従ってこれを運営し、取締役は取締役会の決議に基づいて職務を執行することにより、適法性を確保します。
また、監査役は、法令、定款および「監査役監査規程」に基づき監査を行うものとします。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役の職務執行に係る文書・記録については、「情報セキュリティ規程」に基づき、当該情報の主管部門が適切に保存・管理します。取締役および監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとします。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、業務遂行に係るリスクについて「事業執行統括規程」に基づき予見されるリスクの分析と識別を行い、リスク管理体制を明確化するとともに、事業執行委員会において半期および年次のマネジメントサイクルを運営します。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、ビジョンに基づき各年度の事業計画を決定します。この事業計画に基づき各部門において目標と予算を定め、担当取締役はその結果を取締役会に毎月報告、討議します。担当取締役は、改善等を必要とする場合、対策を講じるようにします。
e. 従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社の内部統制システムを統括する、取締役及び監査役を中心としたコンプライアンス委員会にコンプライアンスに関する統括機能を持たせ、従業員等が法令定款その他の社内規則及び社会通念などを遵守した行動をとるための規範や行動基準としてのビジョンを定め、その周知徹底と遵守の推進を図ります。
・従業員等が、法令定款違反、社内規則違反あるいは社会通念に違反する行為などが行われていることを知り得た場合に公益通報として通報できる体制、並びにその責任者が重要な案件について遅滞なく取締役会及び監査役に報告する体制を確立いたします。
f. 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社が親会社及び子会社を持つ場合は、本基本方針の適用を前提とします。
g. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該従業員等に関する事項
監査役を補助する従業員等は、必要に応じて設置します。
h. 前号の従業員等の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助する従業員等は、取締役の指揮・監督を受けない専属の従業員等とします。
前項の使用人の任命、解任、人事異動、人事評価、懲戒処分、賃金の改定等には監査役の事前の同意を必要とします。
i. 取締役及び従業員等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役および従業員等は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に
著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告しなければなりません。
・取締役および従業員等は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果を遅滞なく監査役に
報告します。
j. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役社長は、監査役と定期的な会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思の疎通を図るものとします。
・取締役会は、業務の適正を確保する上で重要な業務執行の会議(事業執行委員会)への監査役の出席を確保することとします。
・監査役は、独自に必要に応じて、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを活用し、監査役業務に関する助言を受ける機会を保障されるものとします。
③取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
④取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
⑥剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策と株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当(中間配当、期末配当)等を行うことができる旨を定款で定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。