有価証券報告書-第71期(2022/08/21-2023/08/20)

(4) 【役員の報酬等】
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

	役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
			基本報酬	業績連動 報酬等	非金銭報酬等	退職慰労金
	取締役 (社外取締役を除く)	57,409	45,600	8,200	3,609	―	5
	社外取締役	2,400	2,400	―	―	―	1
	監査役 (社外監査役を除く)	8,400	8,400	―	―	―	1
	社外監査役	3,600	3,600	―	―	―	2

(注)1 賞与の額は、当期中に役員賞与引当金として費用処理した役員賞与支給予定額8,200千円であります。
2 使用人兼務取締役3名の使用人給与相当額27,870千円は含まれておりません。
3 役員ごとの報酬等については、1億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しております。
②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針については、基本報酬として支払われる固定報酬と業績の達成度によって変動する業績連動報酬及び譲渡制限付株式を付与する非金銭報酬によって構成し、監査役の報酬は基本報酬として支払われる固定報酬とし業績連動報酬及び非金銭報酬は支給しないこととしております。また、その決定方法は、基本報酬については、毎年の担当職務等の委嘱時に取締役会にて取締役会長下畠学に再委任しております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには取締役会長が最も適しているためであります。業績連動報酬については、取締役会での内規の改廃等により審議・決定しております。現在、中期業績連動部分については外部要因からの業績への影響が大きい業種特性から設定しておりませんが、中期計画の精度向上を図ったうえで導入を検討する方針であります。
業績連動報酬は、経営指標の経常利益率に応じて、各取締役の基本報酬に下表に示す係数を乗じた金額としております。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、経常利益率3.4%、実績は1.4%であります。非金銭報酬は、具体的な支給時期及び配分については、次に示す譲渡制限付株式報酬制度の概要のとおり、取締役会において決定いたします。
当社の役員の報酬額については2006年11月19日開催の株主総会決議により、取締役報酬限度は年額90百万円以内(使用人兼務役員の給与・賞与相当額を除く)、監査役報酬限度額は年額24百万円以内となっております。提出日現在、対象となる役員は、取締役は5名(うち、社外取締役1名)、監査役は3名(うち、社外監査役2名)となります。
役付き役員の報酬に締める業績連動報酬

経常利益率	連動分 (基本報酬月額倍数)
0%以下	0倍
0%～2%未満	2.0倍
2%～4%未満	2.5倍
4%～6%未満	3.0倍
6%～8%未満	3.5倍
8%以上	4.0倍

(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2022年10月17日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関連する議案を2022年11月17日に開催の第70回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において付議し、本株主総会において承認・可決されております。
1.本制度の導入の目的
本制度は、将来選任される取締役も含め、当社の取締役(社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入いたしました。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額は、現行の取締役報酬枠の範囲内で年額10百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年30,000株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとしております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における名古屋証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、
担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること