有価証券報告書-第37期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(自己株式取得)
当社は、2022年5月17日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。
1.理由
経済情勢の変化に対応した機動的な経営を遂行できるようにするため
2.取得する株式の種類:普通株式
3.取得する株式の数:350,000株(上限)
4.株式取得価額の総額:77百万円(上限)
5.自己株式取得の日程:2022年5月18日から2022年6月22日まで
6.取得方法:東京証券取引所における市場買付
なお、上記決議に基づく取得結果は以下のとおりであり、取得は全て終了しております。
1.取得した株式の種類:普通株式
2.取得した株式の数:350,000株
3.株式取得価額の総額:73,962,300円
4.自己株式取得の日程:2022年5月18日～2022年5月23日(約定ベース)
5.取得方法:東京証券取引所における市場買付
(事後交付型株式報酬制度の導入)
当社は、2022年5月31日開催の取締役会において、取締役に対する株式報酬制度の見直しを行い、従前の譲渡 制限付株式報酬制度を廃止し、新たに事後交付型株式報酬制度を導入することを決議し、本制度の導入に伴い必要となる当社取締役の報酬額等の設定に関する議案を2022年6月17日開催の第37回定時株主総会に付議し、承認可決されました。
1.本制度の概要
本制度は、取締役(監査等委員であるものを除く。)及び監査等委員である取締役を対象として、各取締役の役割の大きさ等に応じて事前に基準額(以下「付与基準額」といいます。)を設定し、原則として、法令及び当社定款の定める任期を満了するまで継続して取締役の地位を有すること(以下「継続勤務条件」といいます。)を条件として、当該基準額に相当する当社普通株式を交付する株式報酬制度です。当社は、各取締役(取締役であった者を含みます。)に交付する当社普通株式の数に応じて、現物出資に供するための金銭報酬債権を各取締役に支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により給付することにより、当社普通株式の割当てを受けます。
2.本制度における報酬額等
(1) 取締役に交付される株式の数の算定方法及びその上限数
当社は、取締役に選任又は再任された者に対し、選任又は再任後原則として1ヶ月以内に、その者の役割の大きさ等を勘案した付与基準額を設定します。そして、その取締役が継続勤務条件を充足することを条件として、選任後1年以内(監査等委員である取締役については2年以内)に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後原則として1ヶ月以内に、付与基準額を当社普通株式の発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日時点の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。以下「基準株価」といいます。)で除して得た数(100株未満の端数は切り捨て。以下「交付株式数」といいます。)の当社普通株式を交付します。
本制度に基づき取締役(監査等委員であるものを除く。)及び監査等委員である取締役が交付を受ける当社普通株式の総数は、取締役(監査等委員であるものを除く)につき年500,000株以内、監査等委員である取締役につき年80,000株以内とします。
なお、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる当社普通株式の総数の調整を必要とする場合には、当該当社普通株式の総数を合理的に調整することができます。
(2) 当社が付与する金銭報酬債権の上限額
本制度に基づき当社普通株式の交付を受けるために各取締役に対し支給される金銭報酬債権の額は基準株価に交付株式数を乗じて得た額であり、その総額は、取締役(監査等委員であるものを除く。)につき年額100百万円以内、監査等委員である取締役につき年額15百万円以内とします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役(監査等委員であるものを除く。)については取締役会において、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議によって決定することといたします。
3.その他
(1) 株式の譲渡制限
本制度に基づき取締役に交付される当社普通株式について、譲渡の制限はありません。
(2) 任期満了前の退任
継続勤務条件を充足しない取締役については、本制度に基づく当社普通株式の交付は行いません。ただし、当社の取締役会が正当と認める理由により退任した場合には、交付する株式数を必要に応じて合理的に調整した上で交付するものとします。
(3) 組織再編時の取扱い
本制度に基づく当社普通株式の交付前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項の組織再編等の効力発生日が到来するときは、当社普通株式の交付は行いません。