有価証券報告書-第68期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主の皆様やお得意先様をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーに対する企業価値向上を経営上の基本方針としております。その実現のために、株主総会、取締役会、監査役及び監査役会などを中心とした内部統制システム及びリスク管理体制の一層の改善・整備を図り、自社の状況、業績、規模、事業特性、環境を考慮し、中長期的な成長を実施すべくコーポレート・ガバナンスの充実に努めていきたいと考えております。
また、株主・投資家の皆様へは、会社情報の適時開示に係る社内体制により、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を高めてまいります。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要、当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は監査役制度を採用しており、社外監査役が有効かつ適切に機能することにより業務の適正性を確保していると考えているため、現在の体制を採用しております。
ロ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況並びにリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役12名以内及び監査役4名以内を置くと、定款に定めております。
当社は、取締役会、監査役及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。取締役会は、取締役2名と社外取締役2名の計4名(提出日現在の人数)で構成され、経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として位置づけ運営しております。監査役は、常勤監査役1名と社外監査役2名の計3名(提出日現在の人数)であり、各監査役の協議により定められた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席及び業務、財産の調査を通じて取締役の職務執行の監査を行っております。
また、社外からの監視機能を充実させるため、弁護士事務所並びに税理士事務所との顧問契約を締結しており、税務に関する事項並びに法令を遵守するために専門家によるアドバイスを適宜受ける体制を取っております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表す。)

役職名	氏名	取締役会	監査役会
代表取締役社長	中前 圭司	◎
取締役	上出 真太朗	○
社外取締役	服部 謙太朗	○
社外取締役	志々目 祐二	○
常勤監査役	小林 永典		◎
社外監査役	鈴木 博司		○
社外監査役	安達 則嗣		○

当社のコーポレートガバナンス及び内部管理体制の組織図は、次のとおりであります。

②取締役会の活動状況
当年度において当社は取締役会を年17回開催しており、1回あたりの所要時間は約1時間26分でした。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数(出席率)
代表取締役社長	中前 圭司	17回	17回(100%)
取締役	上出 真太朗	17回	17回(100%)
取締役	木下 昭三	5回	5回(100%)
社外取締役	服部 謙太朗	17回	17回(100%)
社外取締役	志々目 祐二	17回	17回(100%)

※取締役 木下昭三氏は、2022年6月30日辞任により退任しております。
年間を通じての取締役会での具体的な検討内容は、次のとおりであります。
・議案39件 :株主総会に関する件、決算に関する件、取締役に関する件、予算や経営計画に関する件、人事・組織に関する件等
・報告事項30件:月次決算報告に関する件、埼玉工場改装の件、昇格試験と事前研修の実施の件、大阪万博の取組みの件、部門進捗報告の件、来期部門方針の報告の件、内部統制中間報告の件等
③役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
④取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ.自己の株式の取得
当社は、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的としております。
ロ.損害賠償責任の一部免除
当社は、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を提供する目的で定めております。
ハ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨を定款で定めております。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。