有価証券報告書-第43期(2025/01/01-2025/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、顧客第一主義、人間性を重視した組織運営により、株主とともに永続的に発展する企業であり続けることを理念としております。経営環境の変化にスピーディーに対応し、かつ企業理念にもとづき的確な意思決定を図ることができる組織体制の確立がコーポレート・ガバナンスの基本であると考えており、現在の取締役、監査役制度を一層強化しつつ、より透明性の高い公正な経営を目指してまいりたいと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は企業統治のための機関として取締役会および監査役会を設置しております。提出日(2026年3月23日)現在、取締役会は、取締役5名(社外取締役1名含む)で構成されております。また、監査役会は、監査役4名(社外監査役2名含む)で構成されております。当社は、経営環境の変化にスピーディーに対応し、かつ企業理念にもとづき的確な意思決定を図ることができる組織体制の確立がコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。その実現のため、社外取締役1名は取締役会において客観的立場から経営全般に対する助言・監督を行っております。監査役会は独立した立場から経営全般及びコンプライアンス関係の豊富な経験と見地を活かして経営の監視・監督を行う2名の社外監査役を含む4名の監査役により監査を行っております。この体制を採用することにより、適正かつ効率的な職務の執行及び透明性の高い公正な経営への監視機能を確保できると考えております。
(取締役会)
取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関と位置付け、定例で月1回開催し、経営環境の変化に迅速に対応すべく、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、取締役の任期は、業務執行上の責任の明確にするため1年としております。
取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役及び役付取締役の選定、経営計画の策定、計算書類の承認、剰余金の配当、株主総会の招集、四半期業績予想及び業務執行状況の報告、規程の改訂等であります。
取締役会は、代表取締役社長 菊地修一を議長とし、常務取締役 金子弘、常務取締役 今泉俊一、常務取締役 関根赴治、社外取締役 福田峰夫の5名で構成されております。
(監査役会)
監査役会は、原則として月1回開催し、監査役会規定に基づき、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議及び決議を行っております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、業務及び財産の状況を監査するとともに、会計監査人及び内部監査部門等から報告を受けるなど緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監査しております。
また、監査役、内部監査室、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催し、情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。
監査役会は、常勤監査役(社外監査役) 竹之内利夫を議長とし、監査役 村松久行、監査役 直井保、社外監査役 根本誠で構成されております。
※当社は、2026年3月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役5名選任の件」及び「監査役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は5名(うち、社外取締役1名)、監査役は4名(うち、社外監査役2名)となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」が付議される予定です。承認可決された場合の取締役会及び監査役の構成員については、後記「(2)役員の状況①2.」のとおりであります。なお、下記の図表は提出日現在の状況を示していますが、上記議案が承認可決された場合の状況も同様です。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。
③ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を合計17回開催しており、個々の取締役の出席状況につきましては次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
菊地 修一	17回	17回
金子 弘	17回	17回
今泉 俊一	17回	17回
関根 赴治	17回	17回
福田 峰夫	17回	17回

④ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための内部統制システムにつきましては、以下の通りになります。
1)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の役職員は、スターツグループの「人が、心が、すべて。」の企業理念、内部規程、あるいは関連法令等の理解が法令・定款及び社会規範を遵守した行動のための基本であることを認識し、その徹底を図るため、管理部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員の教育等を行っております。また、当社の代表取締役が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提としております。内部監査室は、管理部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査しております。また、これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されております。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
文書取扱管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を記録し保存、管理する体制を構築しております。取締役及び監査役は、これらの情報を閲覧できるものとし、内部監査室は、情報の記録・保存・管理状況等の監査を行うものとしております。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に関するリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定や研修の実施、マニュアルの作成などを行っております。管理部は当社全体のリスクを総括的に管理するとともに、親会社のリスクマネジメント部門等と連携してリスク管理を行っております。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
当社は、変化の激しい経営環境に迅速に対応すべく、定例の取締役会のほか経営会議を週1回のペースで開催しております。また、業務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を1年と定めております。また、取締役会の業務執行の効率化を図るため、以下の体制を整備しています。
・職務権限・意思決定ルールの策定
・取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業毎の業績目標の設定と月次・四半期業績管理の実施
・取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施
5)当会社及び親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、親会社およびグループ各社とともにスターツグループ全体としての内部統制の構築を図っております。業務執行の状況について、管理部、内部監査室等の各部は、関係会社に損失の危険が発生し各担当部がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社に及ぼす影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告する体制を確保しております。内部監査室は、内部監査を実施した結果を取締役会、監査役、親会社社長等に報告し、内部統制の整備を推進するとともに、各部と協力の上、改善策の指導、実施の支援、助言等を行い効果的かつ適正に行えるよう、緊密な連携体制を構築しております。
6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令は受けないものとします。
当該職員の人事異動については、監査役会の同意を得るものとしております。
7)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
当社の役職員は、監査役会の定めるところに従い、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を要請に応じて報告及び情報提供を行います。報告の方法については、取締役と監査役との協議により決定する方法とします。
監査役への報告を行った当社の役職員に対し、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社役職員に周知徹底しております。
8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催し、効果的な監査業務の遂行を図ってまいります。また、監査役が職務を執行する上で必要な費用に関しては、速やかに当該費用の処理を行うものとしております。
9)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく、内部統制の有効性の評価かつ内部統制報告書の適切な提出に向け、内部統制システムを構築しております。また、本システムが適正に機能し、運用が継続されるよう評価及び是正を行うものとしております。
10)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や弁護士等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で組織的に対応することを基本方針としております。当社では、スターツグループとともに行動規範ハンドブックを全社員に配布し、当該ハンドブックにおいて反社会的勢力に対する行動規範を記載し、その事項の遵守を全社員へ周知徹底しております。また、管理部を反社会的勢力の対応部署とし、反社会的勢力に関する事項を統括管理しております。同部では不当要求防止責任者を配置し、「反社会的勢力排除対応マニュアル」を全社に告示し運用するとともに親会社のリスクマネジメント部門とも連携を図っております。また、反社会的勢力による不当要求に備え、平素から警察や顧問弁護士等の外部専門機関との連携をとっております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は法令の遵守はもとより、社会的良識を持って行動することとその責任の重要性を認識し、企業倫理の実践に取り組んでおります。
監査役監査、内部監査の実施のほか、管理部を中心にリスク管理に関する施策を決定し、関係部門と協力してこれを推進しており、これらの活動は随時取締役会等へ報告がなされる体制となっております。
なお、適時開示が必要と思われた事象が発生した場合は、情報開示担当役員の統制のもと、定例及び臨時の取締役会等で承認を得たのち、早急に情報開示を実施する体制を整えております。
⑤ 取締役の定員
当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。
⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑨ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑩ 監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。