有価証券報告書-第34期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(9) 【ストックオプション制度の内容】
① 平成26年6月27日開催の第34期定時株主総会において決議されたもの
会社法に基づき、当社の取締役に対して株式報酬型ストックオプションを割り当てることを、平成26年6月27日開催の第34期定時株主総会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。

決議年月日	平成26年6月27日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 4名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	250,000株を各事業年度に係る株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権の上限とする。(注)
新株予約権の行使時の払込金額	各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当りの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間	新株予約権の割当日の翌日から30年以内の範囲で、当社取締役会が定める期間とする。
新株予約権の行使の条件	①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 ②その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	-
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	-

(注) 新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときは、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い、新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとする。
② 平成26年6月27日開催の第34期定時株主総会において特別決議されたもの
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社の従業員に対して特に有利な条件で新株予約権を発行することを、平成26年6月27日開催の第34期定時株主総会において特別決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。

決議年月日	平成26年6月27日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員であって取締役会で定める者
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	200,000株を上限とする。 (注) 1
新株予約権の行使時の払込金額	(注) 2
新株予約権の行使期間	新株予約権の割当日後2年を経過した日から2年以内とする。
新株予約権の行使の条件	①新株予約権者は、権利行使時においても当社または当社子会社の取締役または従業員の地位にあることを要する。 ②新株予約権者の相続人はこれを行使できない。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	-
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注) 3

(注) 1.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の付与株式数は、100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用するものとする。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用するものとする。
また、当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとする。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
(注) 2.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、当該金額が割当日の終値(割当日の終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。
なお、割当日後に当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げるものとする。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×―――――――――――――――――――――
株式分割・株式無償割当て・株式併合の比率
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合、公正な価額による新株式の発行の場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げるものとする。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+――――――――――――――――――
新規発行前の株価
調整後行使価額=調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――
既発行株式数+新規発行による増加株式数
なお、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものする。
(注) 3.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社および株式移転により設立する株式会社(以上を総称して以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を下記の条件で交付するものする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。
(2) 新株予約権の目的となる株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる株式の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められている1株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権の行使期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。
(6) その他行使条件および取得条項
組織再編行為前の基準に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。