有価証券報告書-第109期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「住友の事業精神の下で、住友精化グループは、化学の分野で世界に通じる独創的な技術を開発し、特色のある質の高い製品を国内外に供給することにより、社会の発展に貢献します。」という企業理念を掲げています。この企業理念のもと、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、当社では、以下の方針に則って、コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取組みを行っています。
・当社は、株主の正当な権利行使に関し、情報提供の充実や権利行使の機会の確保を行い、また、株主の平等性を実現します。
・当社は、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等のステークホルダーの立場を尊重した企業風土の醸成と、これらとの協働に積極的に取り組みます。
・当社は、役職員が従うべき行動準則を制定・実践し、内部統制システムを適確に運営します。
・当社は、英文での決算情報の開示やウェブサイトによる適時の情報提供など、適切かつ充実した情報開示を行い、経営の透明性を確保します。
・当社の取締役会は、株主に対する受託者責任および説明責任を踏まえ、会社の持続的成長および中長期的な企業価値の向上を促すべく、経営方針および企業戦略を示すとともに、迅速・果断な意思決定を行います。
・当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するように株主と建設的な対話を行い、これに際して当社の経営戦略や経営計画をわかりやすく説明します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(有価証券報告書提出日(6月30日)現在)
イ.企業統治の体制の概要とその理由
当社は2021年6月25日開催の第108回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しました。これは、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性および効率性を高めるためであります。
現在の経営体制は、本報告書提出日現在で取締役11名(うち監査等委員である取締役4名)と執行役員13名(うち取締役兼務者5名)です。
当社の取締役会は、11名(うち監査等委員である取締役が4名)の取締役により構成され、4名(うち監査等委員である取締役が3名)を社外から選任しています。毎月および必要に応じて開催される取締役会では、各取締役から、経営の執行状況が報告されます。執行役員は、取締役会が決定した経営戦略に基づき、その委ねられた業務領域における業務執行の責任を負います。
当社では、取締役および業務を統括する執行役員(以下、「経営陣幹部」といいます。)の指名ならびに監査等委員でない取締役および経営陣幹部の報酬の諮問機関として、役員指名報酬委員会(後述、(4)役員報酬等、②役員報酬決定に関する機関と手順、ロ 取締役会および諮問機関をご参照ください。)を設置しています。
当社の監査等委員会は、監査等委員である常勤取締役1名および社外取締役3名の計4名で構成されております。監査等委員会は原則毎月開催され、経営の妥当性・効率性・コンプライアンスに関して幅広く意見交換・審議・検証し、経営の適法性・妥当性についての助言や提言を行っています。
当社は、内部統制システム整備を目的に内部統制委員会を設けています。同委員会はリスクマネジメントおよび法令遵守(コンプライアンス)を行っているリスク・コンプライアンス委員会を統括し、経営の課題に適切に対応できる体制をとり、効率的かつ公正な事業活動の実施につとめております。また、当社は、サステナビリティを巡る課題が重要な経営課題であると認識しており、これの解決に取組むため、「サステナビリティ委員会」を設けております。
当社グループの経営上の重要事項については、毎月、常勤の取締役が出席する経営会議において審議しております。また、常勤の監査等委員である取締役もこの会議に出席しています。
ロ.設置している機関の構成員
機関ごとの構成員は、次のとおりです(◎は議長/委員長を指します。)

役名	氏名	取締役会	監査等 委員会	役員指名 報酬委員会	経営会議
代表取締役社長	小川 育三	◎		◎	◎
代表取締役	濵谷 和弘	〇		〇	〇
取締役	村越 傑	〇			〇
取締役	東矢 健宏	〇			〇
取締役	町田 研一郎	〇			〇
取締役(非業務執行)	重森 隆志	〇
取締役(社外)	勝木 保美	〇
取締役(監査等委員)	道籏 守	〇	◎		〇
取締役(監査等委員・社外)	川崎 全司	〇	〇	〇
取締役(監査等委員・社外)	三浦 州夫	〇	〇	〇
取締役(監査等委員・社外)	岸上 恵子	〇	〇	〇

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると次のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備状況
当社は、住友精化グループ行動憲章を定めて、これを基本方針として、事業活動を行っています。
取締役(監査等委員である取締役を除きます)の業務執行に関しては、取締役会のほか、経営会議および役員連絡会を通じて、また、内部監査部による監査や社内規程の遵守により、効率的な会社経営およびコンプライアンスの実現に努めています。
また、監査等委員による監査に関しても、報告体制の確立、意見交換会の実施や人員体制の確保を通じて、監査等委員の監査が実効的に行われることを確保しています。
ロ リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク・緊急事態規程に基づき、経営リスクの評価・対策などのリスクマネジメントや重大な事件・事故などの緊急事態に関する体制を整備しています。
リスクマネジメントについては、リスク・コンプライアンス委員会において、当社グループにおけるリスク管理状況の報告を受け、そのレビューを行い、内部統制委員会に報告しています。
個別の重要な経営リスクに関しては、経営会議において審議しています。
なお、重大な事件・事故などの緊急事態が発生した場合には、緊急事態対策本部を設置して、その対応に当たるものとし、所要の訓練も実施しています。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況
当社は、グループ運営規程により、子会社の管理体制を定めており、子会社の運営管理、指示、指導、援助、事業運営などに関する承認、および業務監査を通じて、子会社の業務の適正を確保しています。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社は、非業務執行取締役との間で、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。
ホ 役員等賠償保険契約の内容の概要
<被保険者の範囲>当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社取締役、執行役員および子会社役員です。
<填補の対象となる保険事故の概要>被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害および訴訟費用について填補します。
<被保険者の実質的な保険料負担割合>保険料は会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
<役員等の職務の適正性が損なわれないようにするための措置>犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。
ヘ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めています。
ト 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めています。
チ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めています。これにより株主への利益還元をはじめとした剰余金の配当等を機動的に実施することができます。
リ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めています。