有価証券報告書-第112期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、「会社の永遠の発展を追求し、適正な利益を確保することにより、株主、ユーザー、従業員とともに繁栄する企業を目指して豊かな社会づくりに貢献する。」を経営の理念としております。これを実現するために、当社独自の技術と心のこもったサービスでユーザーの期待に応え、誠意・創造性・迅速な対応・自然との調和をモットーに、信頼される企業を築き上げるべく全社をあげて事業の発展に取り組んでまいります。
(2) 中長期的な会社の経営戦略と対処すべき課題
当社グループは、令和元年度より、新中期経営計画をスタートさせております。本計画においては、精密化学品事業の拡大推進と競争力を育成するとともに、新事業創出による成長基盤の強化を目標とします。令和6年度の連結売上高1,000億円達成を目指し、「精密化学品事業の拡大推進」、「生産技術力の底上げ」、「新規事業の早期創出」、「グループ総合力強化」、「ESGシフトと企業価値向上」を図ってまいります。
また、「安全第一主義」、「稼ぐ関東電化の実現」、「全員開発」を企業活動の基本課題とし、10年後のありたい姿を見据え、安定した経営基盤のもと、安全で働きがいを実感できる環境を提供し、独自性・優位性のある製品で世界最先端の技術を支え、社会に貢献する「創造的開発型企業」を目指してまいります。
① 精密化学品事業の拡大推進
グローバル最適生産・販売体制を確立し、地産地消による利益最大化を実現する。また、海外生産拠点の安定稼働を実現させ、顧客密着と顧客提案力強化により新製品開発のスピードを加速させる。
② 生産技術力の底上げ
既存技術の深化、革新的製造技術の確立、品質評価能力の向上により競合他社に負けない高品質とコストダウンを実現させる。また、急速なデジタル化の進展に対応するため、IoT・AIを活用した生産の革新、業務の効率化を推進する。
③ 新規事業の早期創出
研究開発部門の活性化を図り多様な人材を育成するとともに、当社の基盤技術と優位性を活かした新規製品の開発を強化する。また、当社収益の柱となる製品の早期市場投入と、新事業創出を推進する。
④ グループ総合力強化
「安全第一主義」を徹底し、グループ企業と一体となって長期的な成長を促す組織づくりを実現させる。また、グローバルな人材を確保し、育成を強化することで、海外事業戦略の拡大と充実を図る。
⑤ ESGシフトと企業価値向上
企業価値向上と社会的貢献を果たすためESG*、SDGs*を意識した経営を推進し、持続可能な社会の実現に貢献する。また、ダイバーシティ・マネジメントを推進し、多様な人材を育成するとともに、活気と働きがいのある職場を構築する。
*ESG :Environment(環境)、Social(社会)、Governance(企業統治)の頭文字。企業経営や成長において、各々の観点を持った上で配慮が必要だという考え方。
*SDGs:「Sustainable Development Goals(持続可能な開発目標)」の略称であり、平成27年9月に国連で開かれたサミットの中で世界のリーダーによって決められた、国際社会共通の目標。
(3) 株式会社の支配に関する基本方針について
① 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方についての基本方針(概要)
(以下「本基本方針」といいます。)
当社は、公開会社として当社株式の自由な売買を認めております。従いまして、「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者」を誰にするかは、最終的には株主の皆様のご意向が反映されるべきものと考えており、当社株券等の大規模買付行為につきましても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上の観点から、不適切または不十分なものでない限り、これを否定するものではありません。
しかしながら、大規模買付者のなかには、当社取締役会や株主に対して、当該大規模買付者が「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者」として適切か否かを判断するための十分な情報や時間を提供しない者もないとはいえません。また、大規模買付行為の目的等から見て、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすものや、株主に対して当社株券等の売却を事実上強要するもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上の観点から、不適切または不十分な者もないとはいえません。
以上より、当社取締役会は、大規模買付者に対して、当社が設定し事前に開示する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)に従って、当該買付行為を開始するよう要請しております。
② 本基本方針の実現に資するための企業価値向上の取組み(概要)
当社は、経営方針として、「会社の永遠の発展を追求し、適正な利益を確保することにより、株主、ユーザー、従業員と共に繁栄する企業を目指して豊かな社会づくりに貢献する。これを実現するために、当社独自の技術と心のこもったサービスでユーザーの期待に応え、誠意・創造性・迅速な対応・自然との調和をモットーに信頼される関東電化を築き上げる。」ことを掲げております。つまり、当社は、「企業価値を高めるとともに豊かな社会づくりに貢献する」ことを企業目標にしており、この実現のために、株主、地域社会、ユーザー、従業員等のステークホルダーの皆様と良好な関係を築くことに取り組んでおります。
また、当社の企業価値の源泉は、地道な研究活動から生み出される「当社独自の技術」であり、その土台は、「人を大切にする企業風土」と「まじめで誠実な従業員」と考えております。一方、昭和13年の会社設立以来、電解等の専門技術やノウハウ、とりわけ、高純度のフッ素を効率よく大量に発生させるフッ酸電解技術、および、電池材料、医農薬等幅広い応用分野を持つフッ素関連技術についての知識を蓄積し、今日に至っております。今後も、人材力を高めつつ、蓄積された専門技術等を活かして「当社独自の技術」を生み出し続け、企業価値を高めるとともに豊かな社会づくりに貢献してまいりたいと考えております。
③ 本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(概要)
当社は、本基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上を目的として、平成30年6月28日開催の株主総会において、「当社株券等の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」(以下「本対応方針」といいます。)を決定し、そのなかで「大規模買付ルール」を定めております。その骨子は、ア.当社は、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、イ.当社取締役会のための一定の評価期間を確保した上で、ウ.当社取締役会が株主の皆様に当社経営陣の計画、代替案等の提示や、大規模買付者との交渉を行い、エ.当該大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて原則として株主の皆様の意思を確認するための株主総会等を開催する手続を定め、かかる株主の皆様の意思を確認する機会を確保するため、大規模買付者には、ア.からエ.の手続が完了するまで大規模買付行為の開始をお待ちいただくことを要請する、というものです。
(注) なお、本対応方針の詳細については、当社ホームページ(https//www.kantodenka.co.jp/)で公表している平成30年5月15日付プレスリリース「当社株券等の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)に関するお知らせ」をご参照ください。
④ 本対応方針が本基本方針に沿うものであること、当社の株主の共同の利益を損なうものではないこと、および当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと、並びにその理由
ア.本対応方針が本基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大規模買付者が大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、および当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、株主の皆様に当社取締役会が対抗措置をとることの是非を、原則として株主総会等において直接的に確認した後にのみ当該大規模買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上の観点から、不適切または不十分なものと当社取締役会が判断した場合、原則として当社株主総会等における株主の皆様のご判断に基づいて、かかる大規模買付者に対して対抗措置を講じることがあることを明記しています。このように本対応方針は、本基本方針の考え方に沿って設計されたものであります。
イ.本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
本対応方針は、本基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障し、最終的には大規模買付行為の提案を受けた時点における株主の皆様により対抗措置の発動の是非を判断していただくことを目的としております。本対応方針によって、当社株主および投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針は当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであります。
ウ.本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、当社株主共同の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動はかかる本対応方針に従って行われます。また、大規模買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合には、原則として、株主総会等を開催して株主の判断を仰ぐこととしており、例外的に取締役会決議限りで判断を行う場合その他本対応方針に係る重要な判断に際しては、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。このように、本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続きも盛り込まれています。以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであります。