有価証券報告書-第118期(2024/04/01-2025/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念として、「会社の永遠の発展を追求し、地球環境との調和を図りながら適正な利益を確保することにより、株主、ユーザー、従業員と共に繁栄する企業を目指して持続可能な社会づくりに貢献する。これを実現するために、当社独自の技術と心のこもったサービスでユーザーの期待に応え、誠意・創造性・迅速な対応・自然との調和をモットーに信頼される関東電化を築き上げる。」ことを掲げております。つまり、当社は、「企業価値を高めるとともに持続可能な社会づくりに貢献する」ことを企業目標にしており、この実現のために、株主、地域社会、ユーザー、従業員等のステークホルダーの皆様と良好な関係を築くことに取り組んでおります。
したがいまして、当社は、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードの趣旨に賛同するものであり、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいりたいと考えております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
ⅰ)企業統治体制の概要
当社は、監査役設置会社であります。取締役会が、重要な業務執行の決定を行うとともに取締役の職務の執行を監督しており、監査役ならびに監査役会が、取締役の職務の執行を監査しております。また、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の客観性・透明性を強化することを目的として、独立社外取締役を委員長とする「指名・報酬委員会」を取締役会の諮問機関として設置し、取締役候補者の指名や報酬決定に関する助言を受けるため、必要に応じて適宜開催することとしております。
当社は、定例の取締役会を毎月1回開催しておりますが、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、当社業務を執行する取締役・執行役員が出席する経営会議を毎月1回開催し、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を機動的に行います。また、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、取締役の任期を1年としております。あわせて、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会のチェック機能を強化するため、執行役員制を採用しております。
監査役会は、監査に関する重要事項について報告・協議・決議を行っております。また、常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、コンプライアンス・リスク管理委員会や経営会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとしております。
機関ごとの構成員は以下のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)
(注)当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役9名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は9名(うち、社外取締役5名)となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「執行役員(取締役)選任の件」および「執行役員(取締役以外)人事の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の機関ごとの構成員は以下のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)
ⅱ)当該体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社として、取締役相互の職務の執行の監督ならびに監査役の監査が機能すると考えております。また、独立性のある社外取締役および社外監査役によって、取締役の職務の執行についての監査だけでなく、客観的・第三者的立場から経営のチェックが行われていると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ)内部統制システムの基本方針
業務の適正を確保するための体制の整備についての決議(内部統制システムの基本方針)については、以下のとおりであります。
(ア)業務運営の基本方針
当社では、以下の経営理念を経営の拠り所とします。
また、当社では、上記の経営理念を具体的行動に落とし込んだ以下の「行動指針」を日ごろの業務運営の指針とします。
(イ)取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とし、社外弁護士も参加する「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置します。また、化学メーカーとして重要な課題である「安全・環境」関係の法令等については、それを専管する組織として、社長を議長とする「RC推進会議」を設置します。
コンプライアンスの推進については、「関東電化工業グループ コンプライアンス・マニュアル」を制定し、役員および社員等が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じ、指導します。
当社は、相談・通報体制を設け、役員および社員等が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気がついたときは、法務・総務部長、常勤監査役または社外弁護士等に通報(匿名も可)しなければならないと定めます。会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して、不利益な扱いを行いません。取引先等外部からコンプライアンスについての通報を受けた場合の連絡体制も整備します。
当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、同勢力からの不当要求を断固として拒絶していきます。
当社は、社長直属の内部監査室を設け、業務全般の内部監査を行っていきます。
(ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、安全・環境リスクを専管する組織として、社長が議長である「RC推進会議」を設けます。下部組織として、「安全環境保安委員会」「品質保証委員会」「物流安全委員会」を設け、担当部門が専門的な立場から、安全・衛生面、環境面、製品安全面、物流面での監査を行います。また、各工場において、労働安全衛生マネジメントシステムの認証を受け、労働安全に取り組んでいきます。
当社は、リスク管理全体を統括する組織として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設け、有事においては、社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたります。
なお、当社は、平時においては、各部門において、その有するリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減等に取り組むとともに、有事においては、「有事対応マニュアル」に従い、会社全体として対応します。
(エ)財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、財務報告に係る内部統制について、取締役会が定める財務報告の基本方針に基づき、各部門において関係する規程や業務文書等を整備するとともに、内部監査室が独立の立場からその評価を行っていきます。
(オ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行います。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、当社業務を執行する取締役・執行役員が出席する経営会議を毎月1回開催し、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を機動的に行います。また、取締役等をメンバーとする業務推進会議を設け、絞り込んだテーマについて、時間をかけて議論を行います。
業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画および各年度予算を立案し、全社的な目標を設定します。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行します。
なお、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、取締役の任期を1年とします。あわせて、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会のチェック機能を強化するため、執行役員制を採用します。
(カ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行います。
また、情報の管理については、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定めて対応します。
(キ)当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、コンプライアンスをはじめとする内部統制方針等を当社企業グループにおいて共有化します。また、当社は、当社企業グループ各社にコンプライアンス推進担当者を置くとともに、コンプライアンス・リスク管理委員会がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制とします。あわせて、グループ共通の「関東電化工業グループコンプライアンス・マニュアル」を策定するとともに、相談・通報体制の範囲をグループ全体とします。
関連会社の経営については、関係会社管理規程に基づき、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行います。また、当社は、当社企業グループ各社に対して役員を派遣し、グループ各社の業務運営状況や内部統制状況等を確認します。
(ク)監査役の職務を補助すべき使用人およびその使用人の取締役からの独立性に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいませんが、必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行います。
(ケ)監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち、意見交換を行います。また、監査役は、内部監査室等の内部監査部門および当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていきます。
当社および当社企業グループ各社の役員および社員等は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告します。また、当社および当社企業グループ各社は、その報告を行った者に対して不利益な取扱いは行いません。
常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、コンプライアンス・リスク管理委員会や経営会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとします。
当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理します。
ⅱ)内部統制システムの運用状況(概要)
当社の内部統制は、内部統制システムの基本方針に従い、以下のとおり運用されています。
経営理念を経営の拠り所、行動指針を日ごろの業務運営の指針としておりますが、教育も適宜実施しています。
コンプライアンスについては、「コンプライアンス・リスク管理委員会」「RC推進会議」を定期的に開催し、内部通報の状況を含めてその内容を取締役会に報告しています。
損失の危険の管理については、「RC推進会議」が中心となって、安全・環境のリスク管理を行っています。その他のリスクも含めて、リスク全体を「コンプライアンス・リスク管理委員会」が統括しています。
財務報告の適正性については、会計監査人と適切に連携しながら、内部監査室が独立の立場から評価を行っており、その結果を取締役会に報告しています。
取締役の職務の執行の効率性については、執行役員制を導入するとともに、取締役会、経営会議等各種会議の目的・役割・参加メンバーを適切に設定し、効率的な業務運営を行っています。また、予算に基づき業績をトレースしています。
情報の保存管理については、社内規程に基づき、適切に対応しております。
当社企業グループ各社の経営については、業務内容を定期的に報告させるとともに、取締役会に当社役員等を派遣し業務運営の適正性を確認しております。また、監査役、内部監査室が監査等を行っています。
監査役の職務を補助すべき使用人については、専任者はおりませんが、関係部門が連携して監査役の職務を補助しております。
監査役の監査の実効性確保については、監査上必要な情報は監査役に適切に提供されております。また、監査役は、内部監査室や会計監査人と情報を共有化するとともに、代表取締役と適宜意見交換しております。
ⅲ)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役ならびに当社と社外監査役との間では、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項に定める責任について、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。
ⅳ)役員賠償責任保険契約の概要
当社は、当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員および管理職等一定の従業員を被保険者として以下の内容の役員等賠償責任保険契約を締結しており、2025年10月に更新する予定です。
(ア)補填の対象となる保険事故の概要
被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について補填するものです。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する場合など、一定の免責事由があります。
(イ)保険料
保険料は全額当社負担としております。
ⅴ)取締役の定数
当社は、「当会社の取締役は、10名以内とする。」旨定款に定めております。
ⅵ)取締役の選任および解任の決議要件
当社は、「取締役の選任決議および解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨定款に定めております。
ⅶ)剰余金の配当等の決定機関
当社は、配当政策の選択肢を確保するため、「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨定款に定めております。
ⅷ)株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1. 米村泰輔氏、網谷多加子氏、越野純子氏は、2024年6月27日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
(注)2. 2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって、山口安成氏、阿部友紀氏、浦本邦彦氏、滝川剛氏、杉山正治氏は取締役を、林政友氏は監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会付議事項は、取締役会規程に規定されており、その内容(概要)は、株主総会に関する事項、取締役に関する事項、中期経営計画や内部統制システム等会社経営に関する事項、予算・決算に関する事項、株式・社債に関する事項、重要な資産の取得等に関する事項、組織および重要な人事に関する事項、関係会社に関する事項、その他重要な事項です。これ以外の事項については、経営会議、執行役員に権限を委譲しております。
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)1. 網谷多加子氏、越野純子氏は、2024年6月27日開催の定時株主総会において取締役および指名・報酬委員に就任しておりますので、就任後に開催された開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
(注)2. 杉山正治氏は、2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役および指名・報酬委員を退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
指名・報酬委員会で審議する事項は、指名・報酬委員会規程に規定されており、その内容(概要)は、役員人事案に関する事項、取締役報酬案(基本方針を含む)に関する事項、社長後継者に関する事項、その他取締役会から諮問のあった事項です。
⑥ 株式会社の支配に関する基本方針
ⅰ)当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方についての基本方針(概要)(以下「本基本方針」といいます。)
当社は、公開会社として当社株式の自由な売買を認めております。従いまして、「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者」を誰にするかは、最終的には株主の皆様のご意向が反映されるべきものと考えており、当社株券等の大規模買付行為につきましても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上の観点から、不適切または不十分なものでない限り、これを否定するものではありません。
しかしながら、大規模買付者のなかには、当社取締役会や株主に対して、当該大規模買付者が「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者」として適切か否かを判断するための十分な情報や時間を提供しない者もないとはいえません。また、大規模買付行為の目的等から見て、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすものや、株主に対して当社株券等の売却を事実上強要するもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上の観点から、不適切または不十分な者もないとはいえません。
当社取締役会は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分理解し、当社の企業価値を中長期的に向上させていくことを可能とする者である必要があると考えており、上記に記したような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為またはこれに類する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
ⅱ)本基本方針の実現に資する特別な取組み
(ア) 当社経営理念および企業価値の源泉
当社は、経営理念として、「会社の永遠の発展を追求し、地球環境との調和を図りながら適正な利益を確保することにより、株主、ユーザー、従業員と共に繁栄する企業を目指して持続可能な社会づくりに貢献する。これを実現するために、当社独自の技術と心のこもったサービスでユーザーの期待に応え、誠意・創造性・迅速な対応・自然との調和をモットーに信頼される関東電化を築き上げる。」ことを掲げております。つまり、当社は、「企業価値を高めるとともに持続可能な社会づくりに貢献する」ことを企業目標にしており、この実現のためには、株主、地域社会、ユーザー、従業員等のステークホルダーの皆様と良好な関係を築くことが基本であると考えております。
また、当社の企業価値・社会的価値の源泉は、地道な研究活動から生み出される「当社独自の技術」であり、その土台は、技術を支え、新たな創造的技術を生み出す「人財」であると考えております。当社は、1938年の会社設立以来、「電解」、「フッ素化」、「塩素化」、「有機・無機合成」をコア技術として、とりわけ、高純度のフッ素を効率よく大量に発生させるフッ酸電解技術、および、電池材料、医農薬等幅広い応用分野を持つフッ素関連技術についての知識を蓄積し、今日に至っております。
(イ) 中期経営計画
当社は、企業価値向上を図るため、当社を取り巻く経営環境等を整理しながら中期経営計画を策定し、その着実な実行に取り組んでおります。
現在の計画においては、2030年に想定される社会を見据え、安定した経営基盤の下、安全で働きがいを実感できる環境を提供し、独自性・優位性ある製品で世界最先端の技術を支え、サステナブルな社会に貢献する「創造的開発型企業」に成長していくことを目指しております。具体的には、半導体用特殊ガスを中核とした成長戦略の実行、各事業セグメントのポートフォリオ改革ならびに当社のコア技術を活かした研究開発を推進しております。あわせて、資本効率向上、ガバナンス強化、人的資本充実にも取り組んでおります。
(ウ) コーポレート・ガバナンス
当社は、取締役会の監督機能を強化するため取締役会の独立性を高めるとともに、その多様性の確保に取り組んでおります。
また、業務運営にあたっては、経営理念を具体的行動に落とし込んだ「行動指針」を定め日頃の業務運営の指針とするとともに、社長をトップとする各委員会等の活動を通じて、サステナビリティ、コンプライアンスを推進し、その執行状況等を取締役会がモニタリングしております。
当社は、これらの取組みを通じて、企業価値向上の土台としてコーポレート・ガバナンスの強化に今後も取り組んでいきます。
ⅲ)本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2006年6月29日開催の定時株主総会において「当社株券等の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」(以下、「本対応方針」といいます。)を決議し、その後5回にわたり、基本的な内容を維持したまま継続してまいりましたが、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様からのご意見や買収防衛策の最近の動向、当社を取り巻く経営環境の変化等を踏まえ慎重に検討を重ねた結果、2024年5月15日開催の当社取締役会にて、本対応方針の更新は行わず、廃止することを決議いたしました。
当社は、本対応方針の廃止後も引き続き当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上に取り組むとともに、当社株券等の大規模買付行為を行いまたは行おうとする者に対しては、株主の皆様が当該買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するために必要な時間および情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
ⅳ)上記(2)(3)の取組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由
当社は、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するためには、まずは、(2)の取組みにより当社の企業価値を向上させていくことが重要であると考えています。
また、当社は、当社株券等の大規模買付行為を行いまたは行おうとする者に対して、上記(3)のとおり、法令の許容する範囲で適切な措置を講じてまいりますが、これは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するための十分な情報や検討のための時間を確保するためのものであり、株主共同の利益を確保するためのものであります。
従って、以上の取組みは本基本方針に沿うものであり、また当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
【内部統制 模式図】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念として、「会社の永遠の発展を追求し、地球環境との調和を図りながら適正な利益を確保することにより、株主、ユーザー、従業員と共に繁栄する企業を目指して持続可能な社会づくりに貢献する。これを実現するために、当社独自の技術と心のこもったサービスでユーザーの期待に応え、誠意・創造性・迅速な対応・自然との調和をモットーに信頼される関東電化を築き上げる。」ことを掲げております。つまり、当社は、「企業価値を高めるとともに持続可能な社会づくりに貢献する」ことを企業目標にしており、この実現のために、株主、地域社会、ユーザー、従業員等のステークホルダーの皆様と良好な関係を築くことに取り組んでおります。
したがいまして、当社は、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードの趣旨に賛同するものであり、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいりたいと考えております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
ⅰ)企業統治体制の概要
当社は、監査役設置会社であります。取締役会が、重要な業務執行の決定を行うとともに取締役の職務の執行を監督しており、監査役ならびに監査役会が、取締役の職務の執行を監査しております。また、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の客観性・透明性を強化することを目的として、独立社外取締役を委員長とする「指名・報酬委員会」を取締役会の諮問機関として設置し、取締役候補者の指名や報酬決定に関する助言を受けるため、必要に応じて適宜開催することとしております。
当社は、定例の取締役会を毎月1回開催しておりますが、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、当社業務を執行する取締役・執行役員が出席する経営会議を毎月1回開催し、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を機動的に行います。また、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、取締役の任期を1年としております。あわせて、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会のチェック機能を強化するため、執行役員制を採用しております。
監査役会は、監査に関する重要事項について報告・協議・決議を行っております。また、常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、コンプライアンス・リスク管理委員会や経営会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとしております。
機関ごとの構成員は以下のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | 指名・報酬委員会 |
| 代表取締役社長 | 長谷川淳一 | ◎ | ◎ | 〇 | |
| 取締役常務執行役員 | 新美和生 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役執行役員 | 八髙賢一 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役執行役員 | 米村泰輔 | 〇 | 〇 | ||
| 社外取締役 | 松井秀樹 | 〇 | ◎ | ||
| 社外取締役 | 羽深 等 | 〇 | 〇 | ||
| 社外取締役 | 假屋ゆう子 | 〇 | 〇 | ||
| 社外取締役 | 網谷多加子 | 〇 | 〇 | ||
| 社外取締役 | 越野純子 | 〇 | 〇 | ||
| 常勤監査役 | 矢島武明 | 〇 | ◎ | 〇 | |
| 常勤監査役 | 増島亮司 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 社外監査役 | 古河直純 | 〇 | 〇 | ||
| 社外監査役 | 池田健一 | 〇 | 〇 | ||
| 常務執行役員 | 阿部友紀 | 〇 | |||
| 常務執行役員 | 浦本邦彦 | 〇 | 〇 | ||
| 常務執行役員 | 滝川 剛 | 〇 | |||
| 常務執行役員 | 林 政友 | 〇 | |||
| 上席執行役員 | 大矢浩三 | 〇 | |||
| 上席執行役員 | 村主 光 | 〇 | |||
| 執行役員 | 小関康司 | 〇 | |||
| 執行役員 | 村瀬正太郎 | 〇 | |||
| 執行役員 | 前田育生 | 〇 |
(注)当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役9名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は9名(うち、社外取締役5名)となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「執行役員(取締役)選任の件」および「執行役員(取締役以外)人事の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の機関ごとの構成員は以下のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | 指名・報酬委員会 |
| 代表取締役社長 | 長谷川淳一 | ◎ | ◎ | 〇 | |
| 取締役常務執行役員 | 新美和生 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 取締役執行役員 | 八髙賢一 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役執行役員 | 米村泰輔 | 〇 | 〇 | ||
| 社外取締役 | 松井秀樹 | 〇 | ◎ | ||
| 社外取締役 | 羽深 等 | 〇 | 〇 | ||
| 社外取締役 | 假屋ゆう子 | 〇 | 〇 | ||
| 社外取締役 | 網谷多加子 | 〇 | 〇 | ||
| 社外取締役 | 越野純子 | 〇 | 〇 | ||
| 常勤監査役 | 矢島武明 | 〇 | ◎ | 〇 | |
| 常勤監査役 | 増島亮司 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 社外監査役 | 古河直純 | 〇 | 〇 | ||
| 社外監査役 | 池田健一 | 〇 | 〇 | ||
| 常務執行役員 | 滝川 剛 | 〇 | |||
| 常務執行役員 | 林 政友 | 〇 | |||
| 上席執行役員 | 大矢浩三 | 〇 | |||
| 上席執行役員 | 村主 光 | 〇 | |||
| 執行役員 | 小関康司 | 〇 | |||
| 執行役員 | 村瀬正太郎 | 〇 | |||
| 執行役員 | 前田育生 | 〇 | |||
| 執行役員 | 髙田俊一 | 〇 |
ⅱ)当該体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社として、取締役相互の職務の執行の監督ならびに監査役の監査が機能すると考えております。また、独立性のある社外取締役および社外監査役によって、取締役の職務の執行についての監査だけでなく、客観的・第三者的立場から経営のチェックが行われていると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ)内部統制システムの基本方針
業務の適正を確保するための体制の整備についての決議(内部統制システムの基本方針)については、以下のとおりであります。
(ア)業務運営の基本方針
当社では、以下の経営理念を経営の拠り所とします。
| [経営理念] 会社の永遠の発展を追求し、地球環境との調和を図りながら適正な利益を確保することにより、株主、ユーザー、従業員と共に繁栄する企業を目指して持続可能な社会づくりに貢献する。 これを実現するために、当社独自の技術と心のこもったサービスでユーザーの期待に応え、誠意・創造性・迅速な対応・自然との調和をモットーに信頼される関東電化を築き上げる。 |
また、当社では、上記の経営理念を具体的行動に落とし込んだ以下の「行動指針」を日ごろの業務運営の指針とします。
| [行動指針] ・お客様第一を常に考え、礼儀正しく、情熱をもって行動しよう ・法令、社内規程を遵守し、公明正大に行動しよう ・5S・PDCAを実行し、安全で働きやすい職場環境をつくりあげよう ・自己の研鑽と後進の育成に努め、仕事のプロフェッショナルを目指そう ・創造的な技術でお客様が安心して使用できる製品を創り出そう ・持続可能な社会づくりのため、環境の保全・調和に積極的に取り組もう |
(イ)取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とし、社外弁護士も参加する「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置します。また、化学メーカーとして重要な課題である「安全・環境」関係の法令等については、それを専管する組織として、社長を議長とする「RC推進会議」を設置します。
コンプライアンスの推進については、「関東電化工業グループ コンプライアンス・マニュアル」を制定し、役員および社員等が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じ、指導します。
当社は、相談・通報体制を設け、役員および社員等が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気がついたときは、法務・総務部長、常勤監査役または社外弁護士等に通報(匿名も可)しなければならないと定めます。会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して、不利益な扱いを行いません。取引先等外部からコンプライアンスについての通報を受けた場合の連絡体制も整備します。
当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、同勢力からの不当要求を断固として拒絶していきます。
当社は、社長直属の内部監査室を設け、業務全般の内部監査を行っていきます。
(ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、安全・環境リスクを専管する組織として、社長が議長である「RC推進会議」を設けます。下部組織として、「安全環境保安委員会」「品質保証委員会」「物流安全委員会」を設け、担当部門が専門的な立場から、安全・衛生面、環境面、製品安全面、物流面での監査を行います。また、各工場において、労働安全衛生マネジメントシステムの認証を受け、労働安全に取り組んでいきます。
当社は、リスク管理全体を統括する組織として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設け、有事においては、社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたります。
なお、当社は、平時においては、各部門において、その有するリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減等に取り組むとともに、有事においては、「有事対応マニュアル」に従い、会社全体として対応します。
(エ)財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、財務報告に係る内部統制について、取締役会が定める財務報告の基本方針に基づき、各部門において関係する規程や業務文書等を整備するとともに、内部監査室が独立の立場からその評価を行っていきます。
(オ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行います。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、当社業務を執行する取締役・執行役員が出席する経営会議を毎月1回開催し、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を機動的に行います。また、取締役等をメンバーとする業務推進会議を設け、絞り込んだテーマについて、時間をかけて議論を行います。
業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画および各年度予算を立案し、全社的な目標を設定します。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行します。
なお、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、取締役の任期を1年とします。あわせて、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会のチェック機能を強化するため、執行役員制を採用します。
(カ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行います。
また、情報の管理については、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定めて対応します。
(キ)当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、コンプライアンスをはじめとする内部統制方針等を当社企業グループにおいて共有化します。また、当社は、当社企業グループ各社にコンプライアンス推進担当者を置くとともに、コンプライアンス・リスク管理委員会がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制とします。あわせて、グループ共通の「関東電化工業グループコンプライアンス・マニュアル」を策定するとともに、相談・通報体制の範囲をグループ全体とします。
関連会社の経営については、関係会社管理規程に基づき、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行います。また、当社は、当社企業グループ各社に対して役員を派遣し、グループ各社の業務運営状況や内部統制状況等を確認します。
(ク)監査役の職務を補助すべき使用人およびその使用人の取締役からの独立性に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいませんが、必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行います。
(ケ)監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち、意見交換を行います。また、監査役は、内部監査室等の内部監査部門および当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていきます。
当社および当社企業グループ各社の役員および社員等は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告します。また、当社および当社企業グループ各社は、その報告を行った者に対して不利益な取扱いは行いません。
常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、コンプライアンス・リスク管理委員会や経営会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとします。
当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理します。
ⅱ)内部統制システムの運用状況(概要)
当社の内部統制は、内部統制システムの基本方針に従い、以下のとおり運用されています。
経営理念を経営の拠り所、行動指針を日ごろの業務運営の指針としておりますが、教育も適宜実施しています。
コンプライアンスについては、「コンプライアンス・リスク管理委員会」「RC推進会議」を定期的に開催し、内部通報の状況を含めてその内容を取締役会に報告しています。
損失の危険の管理については、「RC推進会議」が中心となって、安全・環境のリスク管理を行っています。その他のリスクも含めて、リスク全体を「コンプライアンス・リスク管理委員会」が統括しています。
財務報告の適正性については、会計監査人と適切に連携しながら、内部監査室が独立の立場から評価を行っており、その結果を取締役会に報告しています。
取締役の職務の執行の効率性については、執行役員制を導入するとともに、取締役会、経営会議等各種会議の目的・役割・参加メンバーを適切に設定し、効率的な業務運営を行っています。また、予算に基づき業績をトレースしています。
情報の保存管理については、社内規程に基づき、適切に対応しております。
当社企業グループ各社の経営については、業務内容を定期的に報告させるとともに、取締役会に当社役員等を派遣し業務運営の適正性を確認しております。また、監査役、内部監査室が監査等を行っています。
監査役の職務を補助すべき使用人については、専任者はおりませんが、関係部門が連携して監査役の職務を補助しております。
監査役の監査の実効性確保については、監査上必要な情報は監査役に適切に提供されております。また、監査役は、内部監査室や会計監査人と情報を共有化するとともに、代表取締役と適宜意見交換しております。
ⅲ)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役ならびに当社と社外監査役との間では、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項に定める責任について、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。
ⅳ)役員賠償責任保険契約の概要
当社は、当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員および管理職等一定の従業員を被保険者として以下の内容の役員等賠償責任保険契約を締結しており、2025年10月に更新する予定です。
(ア)補填の対象となる保険事故の概要
被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について補填するものです。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する場合など、一定の免責事由があります。
(イ)保険料
保険料は全額当社負担としております。
ⅴ)取締役の定数
当社は、「当会社の取締役は、10名以内とする。」旨定款に定めております。
ⅵ)取締役の選任および解任の決議要件
当社は、「取締役の選任決議および解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨定款に定めております。
ⅶ)剰余金の配当等の決定機関
当社は、配当政策の選択肢を確保するため、「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨定款に定めております。
ⅷ)株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 長谷川淳一 | 14回 | 14回 |
| 新美 和生 | 14回 | 14回 |
| 八髙 賢一 | 14回 | 14回 |
| 米村 泰輔 | 10回 | 10回 |
| 松井 秀樹 | 14回 | 13回 |
| 羽深 等 | 14回 | 14回 |
| 假屋ゆう子 | 14回 | 13回 |
| 網谷多加子 | 10回 | 9回 |
| 越野 純子 | 10回 | 9回 |
| 矢島 武明 | 14回 | 14回 |
| 増島 亮司 | 14回 | 14回 |
| 古河 直純 | 14回 | 14回 |
| 池田 健一 | 14回 | 14回 |
| 山口 安成 | 4回 | 4回 |
| 阿部 友紀 | 4回 | 4回 |
| 浦本 邦彦 | 4回 | 4回 |
| 滝川 剛 | 4回 | 4回 |
| 杉山 正治 | 4回 | 4回 |
| 林 政友 | 4回 | 4回 |
(注)1. 米村泰輔氏、網谷多加子氏、越野純子氏は、2024年6月27日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
(注)2. 2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって、山口安成氏、阿部友紀氏、浦本邦彦氏、滝川剛氏、杉山正治氏は取締役を、林政友氏は監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会付議事項は、取締役会規程に規定されており、その内容(概要)は、株主総会に関する事項、取締役に関する事項、中期経営計画や内部統制システム等会社経営に関する事項、予算・決算に関する事項、株式・社債に関する事項、重要な資産の取得等に関する事項、組織および重要な人事に関する事項、関係会社に関する事項、その他重要な事項です。これ以外の事項については、経営会議、執行役員に権限を委譲しております。
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 長谷川淳一 | 3回 | 3回 |
| 浦本 邦彦 | 3回 | 3回 |
| 松井 秀樹 | 3回 | 3回 |
| 羽深 等 | 3回 | 3回 |
| 假屋ゆう子 | 3回 | 3回 |
| 網谷多加子 | 2回 | 2回 |
| 越野 純子 | 2回 | 2回 |
| 杉山 正治 | 1回 | 1回 |
(注)1. 網谷多加子氏、越野純子氏は、2024年6月27日開催の定時株主総会において取締役および指名・報酬委員に就任しておりますので、就任後に開催された開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
(注)2. 杉山正治氏は、2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役および指名・報酬委員を退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
指名・報酬委員会で審議する事項は、指名・報酬委員会規程に規定されており、その内容(概要)は、役員人事案に関する事項、取締役報酬案(基本方針を含む)に関する事項、社長後継者に関する事項、その他取締役会から諮問のあった事項です。
⑥ 株式会社の支配に関する基本方針
ⅰ)当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方についての基本方針(概要)(以下「本基本方針」といいます。)
当社は、公開会社として当社株式の自由な売買を認めております。従いまして、「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者」を誰にするかは、最終的には株主の皆様のご意向が反映されるべきものと考えており、当社株券等の大規模買付行為につきましても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上の観点から、不適切または不十分なものでない限り、これを否定するものではありません。
しかしながら、大規模買付者のなかには、当社取締役会や株主に対して、当該大規模買付者が「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者」として適切か否かを判断するための十分な情報や時間を提供しない者もないとはいえません。また、大規模買付行為の目的等から見て、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすものや、株主に対して当社株券等の売却を事実上強要するもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上の観点から、不適切または不十分な者もないとはいえません。
当社取締役会は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分理解し、当社の企業価値を中長期的に向上させていくことを可能とする者である必要があると考えており、上記に記したような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為またはこれに類する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
ⅱ)本基本方針の実現に資する特別な取組み
(ア) 当社経営理念および企業価値の源泉
当社は、経営理念として、「会社の永遠の発展を追求し、地球環境との調和を図りながら適正な利益を確保することにより、株主、ユーザー、従業員と共に繁栄する企業を目指して持続可能な社会づくりに貢献する。これを実現するために、当社独自の技術と心のこもったサービスでユーザーの期待に応え、誠意・創造性・迅速な対応・自然との調和をモットーに信頼される関東電化を築き上げる。」ことを掲げております。つまり、当社は、「企業価値を高めるとともに持続可能な社会づくりに貢献する」ことを企業目標にしており、この実現のためには、株主、地域社会、ユーザー、従業員等のステークホルダーの皆様と良好な関係を築くことが基本であると考えております。
また、当社の企業価値・社会的価値の源泉は、地道な研究活動から生み出される「当社独自の技術」であり、その土台は、技術を支え、新たな創造的技術を生み出す「人財」であると考えております。当社は、1938年の会社設立以来、「電解」、「フッ素化」、「塩素化」、「有機・無機合成」をコア技術として、とりわけ、高純度のフッ素を効率よく大量に発生させるフッ酸電解技術、および、電池材料、医農薬等幅広い応用分野を持つフッ素関連技術についての知識を蓄積し、今日に至っております。
(イ) 中期経営計画
当社は、企業価値向上を図るため、当社を取り巻く経営環境等を整理しながら中期経営計画を策定し、その着実な実行に取り組んでおります。
現在の計画においては、2030年に想定される社会を見据え、安定した経営基盤の下、安全で働きがいを実感できる環境を提供し、独自性・優位性ある製品で世界最先端の技術を支え、サステナブルな社会に貢献する「創造的開発型企業」に成長していくことを目指しております。具体的には、半導体用特殊ガスを中核とした成長戦略の実行、各事業セグメントのポートフォリオ改革ならびに当社のコア技術を活かした研究開発を推進しております。あわせて、資本効率向上、ガバナンス強化、人的資本充実にも取り組んでおります。
(ウ) コーポレート・ガバナンス
当社は、取締役会の監督機能を強化するため取締役会の独立性を高めるとともに、その多様性の確保に取り組んでおります。
また、業務運営にあたっては、経営理念を具体的行動に落とし込んだ「行動指針」を定め日頃の業務運営の指針とするとともに、社長をトップとする各委員会等の活動を通じて、サステナビリティ、コンプライアンスを推進し、その執行状況等を取締役会がモニタリングしております。
当社は、これらの取組みを通じて、企業価値向上の土台としてコーポレート・ガバナンスの強化に今後も取り組んでいきます。
ⅲ)本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2006年6月29日開催の定時株主総会において「当社株券等の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」(以下、「本対応方針」といいます。)を決議し、その後5回にわたり、基本的な内容を維持したまま継続してまいりましたが、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様からのご意見や買収防衛策の最近の動向、当社を取り巻く経営環境の変化等を踏まえ慎重に検討を重ねた結果、2024年5月15日開催の当社取締役会にて、本対応方針の更新は行わず、廃止することを決議いたしました。
当社は、本対応方針の廃止後も引き続き当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上に取り組むとともに、当社株券等の大規模買付行為を行いまたは行おうとする者に対しては、株主の皆様が当該買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するために必要な時間および情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
ⅳ)上記(2)(3)の取組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由
当社は、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するためには、まずは、(2)の取組みにより当社の企業価値を向上させていくことが重要であると考えています。
また、当社は、当社株券等の大規模買付行為を行いまたは行おうとする者に対して、上記(3)のとおり、法令の許容する範囲で適切な措置を講じてまいりますが、これは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するための十分な情報や検討のための時間を確保するためのものであり、株主共同の利益を確保するためのものであります。
従って、以上の取組みは本基本方針に沿うものであり、また当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
【内部統制 模式図】
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
