四半期報告書-第129期第1四半期(2023/04/01-2023/06/30)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度としての自己株式の処分)
当社は、2023年7月21日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分(以下、「本自己株処分」という。)を行うことについて、下記のとおり決議いたしました。
1.処分の概要
(1)処分期日 2023年8月7日
(2)処分する株式の種類及び数 当社普通株式16,805株
(3)処分価額 1株につき1,964円
(4)処分価額の総額 33,005,020円
(5)処分予定先 当社の取締役(社外取締役を除く)5名16,805株
(6)その他 本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。
2.処分の目的及び理由
当社は、2018年5月11日開催の当社取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入することを決議し、また、2018年6月27日開催の当社第123回定時株主総会において、本制度に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額1億2,000万円以内として設定すること、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は100,000株以内とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間は20年間とすること等につき、ご承認をいただいております。
2023年7月21日開催の当社取締役会において、当社第128回定時株主総会から2024年6月開催予定の当社第129回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役5名(社外取締役を除く。以下、「割当対象者」という。)に対し、金銭報酬債権合計33,005,020円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式16,805株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。
また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「割当契約」という。)を締結すること等を条件として支給いたします。
3.割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2023年8月7日～2043年8月6日
上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」という。)において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」という。)。
② 退任時の取扱い
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」という。)をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
ただし、当該割当対象者が、上記②に定める任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、2023年7月から割当対象者が当社の取締役を退任した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 無償取得
当社は、期間満了時点において上記③の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。
⑤ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑥ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、2023年7月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日(2023年7月20日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,964円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
(堺商事株式会社の完全子会社化に向けての公開買付けの結果)
当社は、2023年5月12日開催の取締役会において、以下のとおり、堺商事株式会社(株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場、証券コード:9967、以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)による公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議し、本公開買付けを2023年5月15日から2023年7月12日の期間で実施し、下記のとおり買付け等を行いました。
1.本公開買付けの目的
当社は、本取引を通じて対象者を完全子会社化し、対象者とより一層連携を深めることにより、アジアを中心とした海外販売網のネットワーク強化、成長事業である電子材料の原料調達から販売サービスまでのサプライチェーンの更なる強化、新規事業創発のため対象者のフットワークを活かした新規顧客獲得や新規分野への参入や、より実効性のある公開買付者グループ製品の販売体制の構築といったシナジー効果が期待できると考えております。
2.対象者の概要

(1)名称	堺商事株式会社
(2)所在地	大阪市北区中之島三丁目2番4号 中之島フェスティバルタワー・ウエスト16階
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 赤水 宏次
(4)事業内容	化学工業薬品及びその関連商品の輸出・輸入、国内販売及び製造(化成品・衛生材料・合成樹脂・電子材料・鉱産品・産業資材他)
(5)資本金	820百万円(2023年3月31日現在)
(6)設立年月日	1936年2月10日

3.本公開買付けの結果
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限(48,500 株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数(559,644株)が買付予定数の下限(48,500 株)以上となりましたので、応募株券等の全部の買付け等を行いました。
① 買付け等の期間
2023 年5月 15 日(月曜日)から 2023 年7月 12 日(水曜日)まで(43 営業日)
② 買付け等を行った株券等の数
559,644 株
③ 買付け等を行った後における株券等所有割合

買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数	11,600個	(買付け等前における株券等所有割合:63.99%)
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数	417個	(買付け等前における株券等所有割合: 2.30%)
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数	17,196個	(買付け等後における株券等所有割合:94.86%)
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数	31個	(買付け等後における株券等所有割合: 0.17%)
対象者の総株主等の議決権の数	18,107個

④ 買付け等の価格
普通株式1株につき、金 4,700 円
4.本公開買付けの方針等及び今後の見通し
本公開買付けの結果を受け、当社は、対象者株式の全て(但し、当社が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的として、対象者に対して、会社法第 179 条第1項に基づき、対象者の株主の全員に対して、その保有する対象者株式の全て(但し、当社が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を売り渡すよう請求を行い、対象者の取締役会において本売渡請求を承認する旨の決議が完了いたしました。当社は、2023年8月23日に本売渡株式を取得する予定です。
対象者株式は、当第1四半期連結会計期間末現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、上記の手続が実施された場合には、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
5.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月26日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に定める共通支配下の取引等に該当するため、これに基づく会計処理を実施する予定です。