四半期報告書-第21期第3四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)

11.後発事象
株式交換による㈱日本海水の完全子会社化
当社は、2021年2月10日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である㈱日本海水(以下、「日本海水」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」という。)を締結しました。
(1) 本株式交換の目的
当社グループは、空気や水といった様々な地球資源を活用した事業を展開し、人々の暮らしや産業の発展に貢献しております。日本海水は、国内トップシェアを有する「塩」のリーディングカンパニーとして、業務用塩・家庭用塩の製造・販売を行うほか、環境、食品、電力、都市インフラ(水処理・下水管更生)などの海水から派生した多様な事業を展開しており、工業用マグネシウムの製造・販売を行うタテホ化学工業㈱(以下、「タテホ化学工業」といいう。)と合わせて、当社グループの海水事業を構成しております。
当社は、既に日本海水を連結子会社としておりますが、今後、海水由来の新製品開発や新事業創出の取り組みを加速するとともに、当社グループが展開する様々な事業との一体運営によるグループ経営の機動性を更に高めるため、本株式交換により日本海水を当社の完全子会社とすることといたしました。
(2) 本株式交換の要旨
① 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、日本海水を株式交換完全子会社とする株式交換であります。
なお、本株式交換は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易株式交換の手続により当社の株主総会の決議による承認を受けることなく行い、また、日本海水においては、2021年3月17日までに、会社法第319条に基づく書面決議の方法により株主総会の承認を受けた上で、2021年3月26日を効力発生日として行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	日本海水 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.63
本株式交換により交付する株式数	当社の普通株式:2,815,207株

(注) 1 日本海水の普通株式1株に対して、当社普通株式0.63株を割当交付します。ただし、当社が保有する日本海水の普通株式(本日現在所有する13,913,493株に、当社の連結子会社であるタテホ化学工業から取得する予定の1,002,525株を加算した14,916,018株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。また、割当交付する当社普通株式には、当社が保有する自己株式(従業員持株会信託が保有する当社普通株式を除く)と別途1,700,000株を上限とする当社普通株式の取得において取得する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
2 本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」という。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。
3 当社は、本株式交換効力発生日の前日までの間に、当社の連結子会社であるタテホ化学工業が所有する日本海水の普通株式1,002,525株を取得する予定です。
4 本株式交換により交付する株式に1株に満たない端数がある場合、当社は会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき処理を行います。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
日本海水が発行している新株予約権及び新株予約権付社債はありません。
④ 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社及び日本海水は、本株式交換に用いられる上記②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関であるF&Link㈱(以下、「F&Link」という。)に株式交換比率の算定を依頼いたしました。
F&Linkは、当社及び日本海水の財務情報及び本株式交換の諸条件を分析した上で、当社については株式が株式会社東京証券取引所及び金融商品会員制法人札幌証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、非上場会社である日本海水については将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法による算定を行い、さらに、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を採用して、株式交換比率の算定を行いました