公開買付届出書
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- 2015/05/15 10:03
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、エア・ウォーター株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、川崎化成工業株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本公開買付けに関する全ての手続は、別段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
(注2) 本書中の「対象者」とは、川崎化成工業株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本公開買付けに関する全ての手続は、別段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
対象者名
川崎化成工業株式会社
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、平成27年5月14日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を取得し、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行うことを決議いたしました。
公開買付者は、対象者の議決権の数の40%以上を所有し、公開買付者の役員又は従業員が対象者の取締役会の過半数を占めることで、対象者を公開買付者の実質支配力基準に基づく連結子会社とし、公開買付者のグループ会社とすることを目的として本公開買付けを行うことから、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を15,483,000株(所有割合(注)40.00%)と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、公開買付者は、本公開買付け成立後も引続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を19,392,000株(所有割合50.10%)と設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
なお、公開買付者は、対象者の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社である三菱化学株式会社(以下「三菱化学」といいます。)との間で、平成27年5月14日付で公開買付けの応募に関する合意書(以下「応募合意書」といいます。)を締結し、三菱化学がその保有する対象者株式14,990,777株(所有割合38.73%)を本公開買付けに応募することに合意しています。応募合意書の詳細については、下記「(3) 公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
また、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)210円は、応募合意書の相手方である三菱化学との協議・交渉を経て決定した価格です(算定の基礎等の詳細につきましては、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。)。
(注) 所有割合とは、対象者が平成27年5月14日に公表した平成27年3月期決算短信[日本基準](連結)(以下「対象者平成27年3月期決算短信」といいます。)に記載された平成27年3月31日現在の発行済株式総数(41,207,730株)から、同決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(2,501,400株)を控除した株式数(38,706,330株)に占める割合(小数点以下第三位四捨五入。)をいいます。以下、所有割合について同じとします。
なお、対象者によって公表された平成27年5月14日付「エア・ウォーター株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、対象者が公開買付者の子会社となることで、対象者及び公開買付者の経営基盤の強化、事業ノウハウ、経営資源等の有効活用が可能になると考え、本公開買付けが今後の対象者の更なる成長・発展と企業価値・株主価値の一層の向上に資すると考えられることから、対象者は、平成27年5月14日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議をするとともに、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される方針であるため、対象者株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を、あわせて決議したとのことです。
また、本公開買付価格については、ⅰ)公開買付者が、自ら取得したSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)による株式価値算定結果を参考にしつつ、三菱化学との間で協議・交渉等を行った結果を受け決定されたものであること、ⅱ)公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も対象者株式の上場は維持される方針であることから、本公開買付価格の妥当性に関する判断について、対象者は中立の立場をとり意見を留保することを併せて決議したとのことです。なお、上記ⅰ)及びⅱ)の状況を勘案し、対象者は独自に第三者算定機関から株式価値算定書を取得していないとのことです。
対象者の取締役会決議の詳細については、下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の同意」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、昭和4年の創業から一貫して、地球資源のひとつである空気から酸素や窒素を取り出し、産業と人々の暮らしに役立てる事業を行っております。公開買付者の主要事業は、産業ガス関連事業(産業ガス、ガス製造装置、ガスアプリケーション機器、産業機材等)、ケミカル関連事業(基礎化学品、炭素材、タール蒸留品、ファインケミカル等)、医療関連事業(医療用ガス、医療機器、病院設備工事、病院サービス、在宅福祉サービス等)、エネルギー関連事業(LPガス、灯油、天然ガス、LPガス関連機器、LNG関連機器等)、農業・食品関連事業(ハムデリカ・冷凍食品、農産品、農産加工品)及びその他の事業(塩、マグネシウム化合物、エアゾール、ゴムOリング、物流サービス、建築材料等)で構成されております。
また、公開買付者は、平成32年に向かっての長期ビジョンとして1兆円の事業規模の達成を掲げておりますが、これを実現するために、公開買付者は、今まで以上に新事業、新分野に積極的な挑戦を重ね、かねてより経営方針として掲げてきた「全天候型経営」と「ねずみの集団経営(注)」によって環境の変化に耐え抜きながら持続的な成長を目指しております。
(注) ねずみの集団経営とは、公開買付者を構成する事業部門や地域事業会社、グループ会社などの中堅企業群を、哺乳類で最も繁栄した種と言われる「ねずみ」の特長に模した独自の経営モデルです。公開買付者は、それぞれの事業集団が、「ねずみ」のように環境変化に俊敏に対応し、柔軟に新分野・新規事業を開拓する活力を持ち、こうした中堅企業群を育成し産み出し続けることで、持続的な企業成長を実現しています。この経営モデルは、大きな潜在力を持った「ポートフォリオ経営戦略」とも言い換えることができます。
公開買付者の主要事業の1つであるケミカル関連事業は、平成14年に買収した、コークス炉ガスの精製及びその副産品事業を中心とした (旧)住金化工株式会社を母体として始動し、自動車、建材向けの炭素材事業や、医農薬原体、情報電子材料中間体といったファインケミカル事業などの独自事業を育ててきましたが、前述した平成32年に向けての長期ビジョン達成のためには、化学会社としての更なる体制の整備と収益基盤の強化及びこのための新たな核となる事業の創出が必要とされております。
一方、対象者は、昭和23年5月20日に中央化成工業株式会社の商号をもって「タール製品の精製加工ならびにタール製品を主原料とする製品の製造」を事業の目的として設立され、その後、昭和31年3月31日に子会社の川崎化成工業株式会社を存続会社として同社と合併し、次いで昭和35年10月1日に昭和23年12月4日設立の川崎化成工業株式会社を存続会社として合併し、現在に至っております。対象者の主要事業は、有機酸製品(無水フタル酸、コハク酸、フマル酸など)、有機酸系誘導品(可塑剤、マキシモール®)及びキノン系製品(ナフトキノン、アントラキノン、パルプ蒸解助剤SAQ®、脱硫触媒NQS®、農薬原体アセキノシルなど)の製造・販売であり、長い歴史の中で培ってきた化学会社としての確固たる体制と、可塑剤、顔料、塗料、ポリエステル樹脂等の原料として工業的に重要な無水フタル酸、更には対象者が世界で唯一工業化に成功しているナフトキノンに代表される優れた合成技術を有しています。
対象者を含む化学業界においては、国際競争の激化、リーマンショック及び東日本大震災以降の内需低迷や輸入品の流入等により、厳しい環境が継続しておりますが、対象者は、「機能化学品の川崎化成への進化」に向け、マキシモール®、ナフトキノンを始めとする既存の機能化学品の拡販や新規用途分野への展開を進めると共に光ラジカル制御剤等の新規機能化学品の本格展開に取り組むと共に、収益の安定のために必須となる無水フタル酸やパルプ蒸解助剤SAQ®に代表される汎用化学品の安定した事業運営を目指して、拡販努力と安全・安定操業によるフル生産・フル販売の達成、運転条件の最適化等によるコストダウンに取り組んでいるとのことです。
このような状況のもと、平成25年10月頃、三菱化学より公開買付者に対して、その保有する対象者株式についての売却意向が示され、公開買付者は対象者株式の取得に関し、初期的検討を開始し、平成26年4月頃に、公開買付者は三菱化学に対し対象者株式の取得について前向きに検討する旨の意向表明をいたしました。その後、平成26年10月初旬頃から、公開買付者、対象者及び三菱化学との間で協議・検討を開始し、公開買付者と対象者との間の事業シナジーの創出に向けた具体的な施策及び三菱化学の保有する対象者株式の取扱いなどについて協議・検討を重ねた結果、公開買付者が三菱化学の保有する対象者株式を取得することにより、対象者株式が市場に放出されることに伴う市場株価への悪影響を回避しつつ、対象者を公開買付者の連結子会社とし、強固な資本関係のもとで緊密な連携をとりながら迅速な事業推進に努めることが、公開買付者及び対象者の企業価値の向上に繋がるとの共通認識に至りました。
公開買付者は、対象者が長い歴史の中で培ってきた化学会社としての事業規模と製品群、及び製造・販売・研究体制を活用することにより、公開買付者のケミカル関連事業における更なる体制整備が図られ、対象者の事業群を含めた収益基盤が強化されることで長期ビジョン達成のための新たな核となる事業の育成に大きく資するものと考えております。
一方、対象者は、公開買付者の財務基盤及びケミカル関連事業が有する事業ノウハウ等を有効かつ効率的に活用することによって、対象者の優れた技術力を活かした新規機能化学品の上市、新規海外展開及び既存製品のブラッシュアップ等による更なる企業価値の拡大が期待できるとのことです。具体的には、対象者は「機能化学品の川崎化成への進化」に向け光ラジカル制御剤等新規機能化学品の本格展開に取り組んでいますが、これら新規機能化学品の事業化の進捗段階に応じた生産体制の整備が必要であり、初期段階においては公開買付者の子会社が所有する製造設備の有効利用を、また量産段階においては新設備設置に対する公開買付者の財政面、事業面での支援により、「機能化学品の川崎化成への進化」が加速されるものと考えているとのことです。
公開買付者のケミカル部門はコークス炉ガス精製から出発してファインケミカル分野に展開、対象者はタール製品から出発して機能化学品分野に展開するといった関連分野での事業展開をなしており、両社は、それぞれが保有する技術、製品群、販売チャンネルの相互活用により、大きなシナジーが発揮されるものと期待しております。具体的には、公開買付者のファインケミカル事業における情報電子分野向け材料、医農薬の原体及び中間体に係る技術、製品群、販売チャンネルと、対象者のキノン系製品事業における技術、製品群、販売チャンネルとを融合することにより、両社の事業のより一層の強化・拡大を図ることができます。
また、公開買付者の関連会社である株式会社シーケム(以下「シーケム」といいます。)はナフタレン事業を行っており、対象者は、公開買付者を通じてシーケムとの緊密な取引関係を構築することにより、キノン系製品の原料であるナフタレンの安定確保を図ることが可能となります。更に、シーケムは無水フタル酸事業を行っており、対象者の主力事業の1つである無水フタル酸事業との連携により需要家の皆様に対して、高品質な製品をより安定的、効率的に届けることが可能となります。また対象者にとって無水フタル酸の製造設備は川崎工場全体のエネルギープラントとしての位置付けもあることから、フル操業の維持を重要な事業運営方針としているとのことですが、公開買付者についても本事業運営方針を継続する予定です。
以上のように、公開買付者においては、対象者の既存事業を何ら毀損することなく、対象者が公開買付者と連携しつつ主体的な経営を継続し、双方がお互いの事業の根幹を成す経営基盤、事業ノウハウ、経営資源等を相互に提供・活用するシナジーにより、公開買付者と対象者の企業価値の向上を図るためには、公開買付者が本公開買付けにより対象者を連結子会社化することが望ましいとの判断に至ったことから、平成27年5月14日開催の取締役会において、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け成立後における対象者の経営方針として、対象者株式の東京証券取引所市場第二部上場を継続し、対象者の自主的な経営を尊重しつつ、対象者の従業員の雇用も維持し、公開買付者と対象者の各事業領域における経営基盤、事業ノウハウ、経営資源等の相互活用によるシナジーの早期の実現を目指してまいります。かかる経営方針を実現するため、対象者の経営体制については、対象者の現行の役員体制を尊重し、対象者の現行の取締役のうち池田滋氏及び片野弘章氏を公開買付者に転籍させたうえで、公開買付者から、上記両名を含めた過半数の取締役及び1名の監査役を派遣することを考えております。具体的には、公開買付者は、対象者との間で、平成27年6月26日開催予定の対象者の第93回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)における役員選任議案については、対象者が公開買付者及び三菱化学の両者が同意する内容を決定することを合意しています。三菱化学は、本公開買付けが成立した場合には、かかる役員選任議案を含む本定時株主総会における全ての議案(但し、期末配当に係る剰余金処分議案を除きます。)に対する議決権を公開買付者の指示に従い行使することを、応募合意書において合意しています。
対象者の役員選任議案に関する詳細については、下記「(3) 公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
また、対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成27年5月14日開催の取締役会において、平成27年3月期の期末配当につきましては、期首の予想どおり前期に比べ1円増配の1株につき3円(年間3円)とすることを決議したとのことです。
今後の経営体制及び具体的な施策の詳細については、本公開買付け実施後に両社で協議した上、決定する予定です。
(3) 公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、対象者の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社である三菱化学との間で、平成27年5月14日付で応募合意書を締結しております。応募合意書において三菱化学は、所有する対象者株式14,990,777株(所有割合38.73%)を本公開買付けに応募することを合意しております。その他、応募合意書においては、①三菱化学による表明及び保証(注1)、②三菱化学による表明及び保証違反又は応募合意書に定める義務(注2)違反による補償責任について規定されております。なお、当該合意に基づく応募についての前提条件は、存在しません。
(注1) 応募合意書における三菱化学の表明及び保証として、(ⅰ)権利能力及び権限並びに応募合意書の適法な締結、効力及び強制執行可能性、(ⅱ)必要な手続の履践、(ⅲ)対象者株式の適法かつ有効な所有及び負担の不存在、(ⅳ)三菱化学の知っている対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第2項に定める意義を有するものとします。以下同じ。)の不存在、 (ⅴ)三菱化学の知っている対象者株式に関する未公表の公開買付け等事実(法第167条第3項に定める意義を有するものとします。以下同じ。)の不存在が規定されております。
(注2) 応募合意書における三菱化学の義務として、(ⅰ)次の(a)(b)に記載する対象者の本定時株主総会に関する議決権の行使等、(ⅱ)応募までに対象者に関する重要事実又は対象者株式に関する公開買付け等事実が判明した場合の対応、(ⅲ)秘密保持義務、(ⅳ)誠実協議に関する義務が規定されております。
また、応募合意書において、(a)三菱化学は、対象者の取締役会をして、本定時株主総会における役員選任議案については、公開買付者及び三菱化学の両者が同意する内容を決定させる旨、(b)三菱化学は、本公開買付けが成立した場合には、かかる役員選任議案を含む本定時株主総会における全ての議案(但し、期末配当に係る剰余金処分議案を除きます。)に対する議決権を公開買付者の指示に従い行使する旨を合意しています。
対象者の平成27年5月14日付「役員選任議案の決定に関するお知らせ」によれば、対象者は、平成27年5月14日開催の対象者の取締役会において、(ⅰ)取締役候補者3名(池田滋氏、中里隆一氏及び大坪孝幸氏)並びに監査役候補者1名(菅沼弘之氏)を対象者の取締役及び監査役に選任する旨の役員選任議案、(ⅱ)本公開買付けの成立を停止条件として、公開買付者の指定した取締役候補者5名(中川淳一氏、片野弘章氏、関根正裕氏、堤英雄氏及び澤井俊之氏)並びに監査役候補者2名(菅澤泉氏及び西舘勇雄氏)を対象者の取締役及び監査役に選任する旨の役員選任議案、並びに(ⅲ)本定時株主総会の開催時点までに本公開買付けが成立していないことを停止条件として、取締役候補者1名(西舘勇雄氏)及び監査役候補者1名(八田忠道氏)を対象者の取締役及び監査役に選任する旨の役員選任議案を、それぞれ本定時株主総会において上程することを決定したとのことです。
これにより、対象者の取締役である片野弘章氏は、本定時株主総会の開催時点までに本公開買付けが成立しなかった場合には、本定時株主総会において対象者の取締役に選任されることなく、本定時株主総会の終結の時をもって、対象者の取締役を任期満了により退任することとなる予定であるのに対して、本公開買付けが成立した場合には、本定時株主総会において対象者の取締役に選任される予定とのことです。また、対象者の社外監査役である西舘勇雄氏は、本定時株主総会の開催時点までに本公開買付けが成立しなかった場合には、本定時株主総会において対象者の監査役には選任されず、対象者の取締役に選任される予定であるのに対して、本公開買付けが成立した場合には、本定時株主総会において対象者の監査役に選任される予定とのことです。なお、対象者の社外監査役である北坂昌二氏は本公開買付けが成立した場合でも辞任する予定はないとのことですが、同じく社外監査役である大木基裕氏は、本公開買付けの成否にかかわらず、本定時株主総会の終結の時をもって辞任する予定であるとのことです。
なお、公開買付者は、本書提出日現在、三菱化学から、三菱化学が本公開買付けに応募する対象者株式のうち、本公開買付けの結果、あん分比例の方式により買付け等が行われなかった対象者株式に関しては、市場取引によって処分する意向である旨伺っております。
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
対象者プレスリリースによれば、対象者は、ⅰ)対象者の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社である三菱化学が公開買付者との間で応募合意書を締結していること、ⅱ)対象者の取締役である福田信夫氏が三菱化学の執行役員を、対象者の監査役である大木基裕氏が三菱化学の従業員をそれぞれ兼務していること、ⅲ)対象者の取締役である池田滋氏及び片野弘章氏は、公開買付者によれば、本公開買付け成立後に対象者から公開買付者に転籍させたうえで、公開買付者から対象者の取締役に派遣することを考えているとのこと等の状況を考慮し、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下のような措置を講じたとのことです。
① 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、外部のリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、法的助言を受けているとのことです。
② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の同意
本公開買付けに関する意見等については、平成27年5月14日開催の対象者取締役会において、対象者取締役全7名のうち、以下の理由により本公開買付けに関する審議及び決議に参加していない3名を除く取締役4名の全員一致により決議したとのことです。すなわち、対象者取締役のうち、福田信夫氏は公開買付者と応募合意書を締結している三菱化学の執行役員を兼務しており、また、池田滋氏及び片野弘章氏については、公開買付者によれば、本公開買付け成立後に対象者から公開買付者に転籍させたうえで、公開買付者から対象者の取締役に派遣することを考えているとのことであるため、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議には一切参加していないとのことです。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者が公開買付者の子会社となることで、対象者及び公開買付者の経営基盤の強化、事業ノウハウ、経営資源等の有効活用が可能になると考え、本公開買付けが今後の対象者の更なる成長・発展と企業価値・株主価値の一層の向上に資すると考えられることから、対象者は、平成27年5月14日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議をするとともに、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される方針であるため、対象者株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を、あわせて決議したとのことです。
また、本公開買付価格については、ⅰ)公開買付者が、自ら取得したSMBC日興証券による株式価値算定結果を参考にしつつ、三菱化学との間で協議・交渉等を行った結果を受け決定されたものであること、ⅱ)公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も対象者株式の上場は維持される方針であることから、本公開買付価格の妥当性に関する判断について、対象者は中立の立場をとり意見を留保することを、あわせて決議したとのことです。
また、上記対象者取締役会では、以下の理由により本公開買付けに関する審議及び決議に参加していない1名を除く対象者監査役3名全員が、本公開買付けに関して賛同する旨を決議することに異議がない旨の意見を表明するとともに、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議することに異議がない旨の意見を表明いたしました。すなわち、対象者監査役のうち、大木基裕氏は公開買付者と応募合意書を締結している三菱化学の従業員を兼務しているため、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、上記対象者取締役会における審議には一切参加しておらず、上記決議を行うことについて意見を述べることを差し控えているとのことです。
(5) 本公開買付け後の株券等の取得予定
公開買付者は、対象者を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けにおいてその目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者株式の追加取得を行うことは、現時点で予定しておりません。なお、本公開買付けによって上記の目的を達成できない場合の具体的な対応方針は未定であり、本公開買付け後に対象者株式を追加取得する具体的な予定はありません。
(6) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場しておりますが、本公開買付けは、対象者株式19,392,000株(所有割合50.10%)を買付予定数の上限として設定しており、公開買付者は本公開買付けに伴う対象者株式の上場廃止を企図しておりません。したがって、本公開買付け成立後も、対象者株式は、東京証券取引所市場第二部における上場が維持される予定です。
公開買付者は、平成27年5月14日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を取得し、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行うことを決議いたしました。
公開買付者は、対象者の議決権の数の40%以上を所有し、公開買付者の役員又は従業員が対象者の取締役会の過半数を占めることで、対象者を公開買付者の実質支配力基準に基づく連結子会社とし、公開買付者のグループ会社とすることを目的として本公開買付けを行うことから、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を15,483,000株(所有割合(注)40.00%)と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、公開買付者は、本公開買付け成立後も引続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を19,392,000株(所有割合50.10%)と設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
なお、公開買付者は、対象者の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社である三菱化学株式会社(以下「三菱化学」といいます。)との間で、平成27年5月14日付で公開買付けの応募に関する合意書(以下「応募合意書」といいます。)を締結し、三菱化学がその保有する対象者株式14,990,777株(所有割合38.73%)を本公開買付けに応募することに合意しています。応募合意書の詳細については、下記「(3) 公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
また、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)210円は、応募合意書の相手方である三菱化学との協議・交渉を経て決定した価格です(算定の基礎等の詳細につきましては、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。)。
(注) 所有割合とは、対象者が平成27年5月14日に公表した平成27年3月期決算短信[日本基準](連結)(以下「対象者平成27年3月期決算短信」といいます。)に記載された平成27年3月31日現在の発行済株式総数(41,207,730株)から、同決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(2,501,400株)を控除した株式数(38,706,330株)に占める割合(小数点以下第三位四捨五入。)をいいます。以下、所有割合について同じとします。
なお、対象者によって公表された平成27年5月14日付「エア・ウォーター株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、対象者が公開買付者の子会社となることで、対象者及び公開買付者の経営基盤の強化、事業ノウハウ、経営資源等の有効活用が可能になると考え、本公開買付けが今後の対象者の更なる成長・発展と企業価値・株主価値の一層の向上に資すると考えられることから、対象者は、平成27年5月14日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議をするとともに、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される方針であるため、対象者株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を、あわせて決議したとのことです。
また、本公開買付価格については、ⅰ)公開買付者が、自ら取得したSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)による株式価値算定結果を参考にしつつ、三菱化学との間で協議・交渉等を行った結果を受け決定されたものであること、ⅱ)公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も対象者株式の上場は維持される方針であることから、本公開買付価格の妥当性に関する判断について、対象者は中立の立場をとり意見を留保することを併せて決議したとのことです。なお、上記ⅰ)及びⅱ)の状況を勘案し、対象者は独自に第三者算定機関から株式価値算定書を取得していないとのことです。
対象者の取締役会決議の詳細については、下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の同意」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、昭和4年の創業から一貫して、地球資源のひとつである空気から酸素や窒素を取り出し、産業と人々の暮らしに役立てる事業を行っております。公開買付者の主要事業は、産業ガス関連事業(産業ガス、ガス製造装置、ガスアプリケーション機器、産業機材等)、ケミカル関連事業(基礎化学品、炭素材、タール蒸留品、ファインケミカル等)、医療関連事業(医療用ガス、医療機器、病院設備工事、病院サービス、在宅福祉サービス等)、エネルギー関連事業(LPガス、灯油、天然ガス、LPガス関連機器、LNG関連機器等)、農業・食品関連事業(ハムデリカ・冷凍食品、農産品、農産加工品)及びその他の事業(塩、マグネシウム化合物、エアゾール、ゴムOリング、物流サービス、建築材料等)で構成されております。
また、公開買付者は、平成32年に向かっての長期ビジョンとして1兆円の事業規模の達成を掲げておりますが、これを実現するために、公開買付者は、今まで以上に新事業、新分野に積極的な挑戦を重ね、かねてより経営方針として掲げてきた「全天候型経営」と「ねずみの集団経営(注)」によって環境の変化に耐え抜きながら持続的な成長を目指しております。
(注) ねずみの集団経営とは、公開買付者を構成する事業部門や地域事業会社、グループ会社などの中堅企業群を、哺乳類で最も繁栄した種と言われる「ねずみ」の特長に模した独自の経営モデルです。公開買付者は、それぞれの事業集団が、「ねずみ」のように環境変化に俊敏に対応し、柔軟に新分野・新規事業を開拓する活力を持ち、こうした中堅企業群を育成し産み出し続けることで、持続的な企業成長を実現しています。この経営モデルは、大きな潜在力を持った「ポートフォリオ経営戦略」とも言い換えることができます。
公開買付者の主要事業の1つであるケミカル関連事業は、平成14年に買収した、コークス炉ガスの精製及びその副産品事業を中心とした (旧)住金化工株式会社を母体として始動し、自動車、建材向けの炭素材事業や、医農薬原体、情報電子材料中間体といったファインケミカル事業などの独自事業を育ててきましたが、前述した平成32年に向けての長期ビジョン達成のためには、化学会社としての更なる体制の整備と収益基盤の強化及びこのための新たな核となる事業の創出が必要とされております。
一方、対象者は、昭和23年5月20日に中央化成工業株式会社の商号をもって「タール製品の精製加工ならびにタール製品を主原料とする製品の製造」を事業の目的として設立され、その後、昭和31年3月31日に子会社の川崎化成工業株式会社を存続会社として同社と合併し、次いで昭和35年10月1日に昭和23年12月4日設立の川崎化成工業株式会社を存続会社として合併し、現在に至っております。対象者の主要事業は、有機酸製品(無水フタル酸、コハク酸、フマル酸など)、有機酸系誘導品(可塑剤、マキシモール®)及びキノン系製品(ナフトキノン、アントラキノン、パルプ蒸解助剤SAQ®、脱硫触媒NQS®、農薬原体アセキノシルなど)の製造・販売であり、長い歴史の中で培ってきた化学会社としての確固たる体制と、可塑剤、顔料、塗料、ポリエステル樹脂等の原料として工業的に重要な無水フタル酸、更には対象者が世界で唯一工業化に成功しているナフトキノンに代表される優れた合成技術を有しています。
対象者を含む化学業界においては、国際競争の激化、リーマンショック及び東日本大震災以降の内需低迷や輸入品の流入等により、厳しい環境が継続しておりますが、対象者は、「機能化学品の川崎化成への進化」に向け、マキシモール®、ナフトキノンを始めとする既存の機能化学品の拡販や新規用途分野への展開を進めると共に光ラジカル制御剤等の新規機能化学品の本格展開に取り組むと共に、収益の安定のために必須となる無水フタル酸やパルプ蒸解助剤SAQ®に代表される汎用化学品の安定した事業運営を目指して、拡販努力と安全・安定操業によるフル生産・フル販売の達成、運転条件の最適化等によるコストダウンに取り組んでいるとのことです。
このような状況のもと、平成25年10月頃、三菱化学より公開買付者に対して、その保有する対象者株式についての売却意向が示され、公開買付者は対象者株式の取得に関し、初期的検討を開始し、平成26年4月頃に、公開買付者は三菱化学に対し対象者株式の取得について前向きに検討する旨の意向表明をいたしました。その後、平成26年10月初旬頃から、公開買付者、対象者及び三菱化学との間で協議・検討を開始し、公開買付者と対象者との間の事業シナジーの創出に向けた具体的な施策及び三菱化学の保有する対象者株式の取扱いなどについて協議・検討を重ねた結果、公開買付者が三菱化学の保有する対象者株式を取得することにより、対象者株式が市場に放出されることに伴う市場株価への悪影響を回避しつつ、対象者を公開買付者の連結子会社とし、強固な資本関係のもとで緊密な連携をとりながら迅速な事業推進に努めることが、公開買付者及び対象者の企業価値の向上に繋がるとの共通認識に至りました。
公開買付者は、対象者が長い歴史の中で培ってきた化学会社としての事業規模と製品群、及び製造・販売・研究体制を活用することにより、公開買付者のケミカル関連事業における更なる体制整備が図られ、対象者の事業群を含めた収益基盤が強化されることで長期ビジョン達成のための新たな核となる事業の育成に大きく資するものと考えております。
一方、対象者は、公開買付者の財務基盤及びケミカル関連事業が有する事業ノウハウ等を有効かつ効率的に活用することによって、対象者の優れた技術力を活かした新規機能化学品の上市、新規海外展開及び既存製品のブラッシュアップ等による更なる企業価値の拡大が期待できるとのことです。具体的には、対象者は「機能化学品の川崎化成への進化」に向け光ラジカル制御剤等新規機能化学品の本格展開に取り組んでいますが、これら新規機能化学品の事業化の進捗段階に応じた生産体制の整備が必要であり、初期段階においては公開買付者の子会社が所有する製造設備の有効利用を、また量産段階においては新設備設置に対する公開買付者の財政面、事業面での支援により、「機能化学品の川崎化成への進化」が加速されるものと考えているとのことです。
公開買付者のケミカル部門はコークス炉ガス精製から出発してファインケミカル分野に展開、対象者はタール製品から出発して機能化学品分野に展開するといった関連分野での事業展開をなしており、両社は、それぞれが保有する技術、製品群、販売チャンネルの相互活用により、大きなシナジーが発揮されるものと期待しております。具体的には、公開買付者のファインケミカル事業における情報電子分野向け材料、医農薬の原体及び中間体に係る技術、製品群、販売チャンネルと、対象者のキノン系製品事業における技術、製品群、販売チャンネルとを融合することにより、両社の事業のより一層の強化・拡大を図ることができます。
また、公開買付者の関連会社である株式会社シーケム(以下「シーケム」といいます。)はナフタレン事業を行っており、対象者は、公開買付者を通じてシーケムとの緊密な取引関係を構築することにより、キノン系製品の原料であるナフタレンの安定確保を図ることが可能となります。更に、シーケムは無水フタル酸事業を行っており、対象者の主力事業の1つである無水フタル酸事業との連携により需要家の皆様に対して、高品質な製品をより安定的、効率的に届けることが可能となります。また対象者にとって無水フタル酸の製造設備は川崎工場全体のエネルギープラントとしての位置付けもあることから、フル操業の維持を重要な事業運営方針としているとのことですが、公開買付者についても本事業運営方針を継続する予定です。
以上のように、公開買付者においては、対象者の既存事業を何ら毀損することなく、対象者が公開買付者と連携しつつ主体的な経営を継続し、双方がお互いの事業の根幹を成す経営基盤、事業ノウハウ、経営資源等を相互に提供・活用するシナジーにより、公開買付者と対象者の企業価値の向上を図るためには、公開買付者が本公開買付けにより対象者を連結子会社化することが望ましいとの判断に至ったことから、平成27年5月14日開催の取締役会において、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け成立後における対象者の経営方針として、対象者株式の東京証券取引所市場第二部上場を継続し、対象者の自主的な経営を尊重しつつ、対象者の従業員の雇用も維持し、公開買付者と対象者の各事業領域における経営基盤、事業ノウハウ、経営資源等の相互活用によるシナジーの早期の実現を目指してまいります。かかる経営方針を実現するため、対象者の経営体制については、対象者の現行の役員体制を尊重し、対象者の現行の取締役のうち池田滋氏及び片野弘章氏を公開買付者に転籍させたうえで、公開買付者から、上記両名を含めた過半数の取締役及び1名の監査役を派遣することを考えております。具体的には、公開買付者は、対象者との間で、平成27年6月26日開催予定の対象者の第93回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)における役員選任議案については、対象者が公開買付者及び三菱化学の両者が同意する内容を決定することを合意しています。三菱化学は、本公開買付けが成立した場合には、かかる役員選任議案を含む本定時株主総会における全ての議案(但し、期末配当に係る剰余金処分議案を除きます。)に対する議決権を公開買付者の指示に従い行使することを、応募合意書において合意しています。
対象者の役員選任議案に関する詳細については、下記「(3) 公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
また、対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成27年5月14日開催の取締役会において、平成27年3月期の期末配当につきましては、期首の予想どおり前期に比べ1円増配の1株につき3円(年間3円)とすることを決議したとのことです。
今後の経営体制及び具体的な施策の詳細については、本公開買付け実施後に両社で協議した上、決定する予定です。
(3) 公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、対象者の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社である三菱化学との間で、平成27年5月14日付で応募合意書を締結しております。応募合意書において三菱化学は、所有する対象者株式14,990,777株(所有割合38.73%)を本公開買付けに応募することを合意しております。その他、応募合意書においては、①三菱化学による表明及び保証(注1)、②三菱化学による表明及び保証違反又は応募合意書に定める義務(注2)違反による補償責任について規定されております。なお、当該合意に基づく応募についての前提条件は、存在しません。
(注1) 応募合意書における三菱化学の表明及び保証として、(ⅰ)権利能力及び権限並びに応募合意書の適法な締結、効力及び強制執行可能性、(ⅱ)必要な手続の履践、(ⅲ)対象者株式の適法かつ有効な所有及び負担の不存在、(ⅳ)三菱化学の知っている対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第2項に定める意義を有するものとします。以下同じ。)の不存在、 (ⅴ)三菱化学の知っている対象者株式に関する未公表の公開買付け等事実(法第167条第3項に定める意義を有するものとします。以下同じ。)の不存在が規定されております。
(注2) 応募合意書における三菱化学の義務として、(ⅰ)次の(a)(b)に記載する対象者の本定時株主総会に関する議決権の行使等、(ⅱ)応募までに対象者に関する重要事実又は対象者株式に関する公開買付け等事実が判明した場合の対応、(ⅲ)秘密保持義務、(ⅳ)誠実協議に関する義務が規定されております。
また、応募合意書において、(a)三菱化学は、対象者の取締役会をして、本定時株主総会における役員選任議案については、公開買付者及び三菱化学の両者が同意する内容を決定させる旨、(b)三菱化学は、本公開買付けが成立した場合には、かかる役員選任議案を含む本定時株主総会における全ての議案(但し、期末配当に係る剰余金処分議案を除きます。)に対する議決権を公開買付者の指示に従い行使する旨を合意しています。
対象者の平成27年5月14日付「役員選任議案の決定に関するお知らせ」によれば、対象者は、平成27年5月14日開催の対象者の取締役会において、(ⅰ)取締役候補者3名(池田滋氏、中里隆一氏及び大坪孝幸氏)並びに監査役候補者1名(菅沼弘之氏)を対象者の取締役及び監査役に選任する旨の役員選任議案、(ⅱ)本公開買付けの成立を停止条件として、公開買付者の指定した取締役候補者5名(中川淳一氏、片野弘章氏、関根正裕氏、堤英雄氏及び澤井俊之氏)並びに監査役候補者2名(菅澤泉氏及び西舘勇雄氏)を対象者の取締役及び監査役に選任する旨の役員選任議案、並びに(ⅲ)本定時株主総会の開催時点までに本公開買付けが成立していないことを停止条件として、取締役候補者1名(西舘勇雄氏)及び監査役候補者1名(八田忠道氏)を対象者の取締役及び監査役に選任する旨の役員選任議案を、それぞれ本定時株主総会において上程することを決定したとのことです。
これにより、対象者の取締役である片野弘章氏は、本定時株主総会の開催時点までに本公開買付けが成立しなかった場合には、本定時株主総会において対象者の取締役に選任されることなく、本定時株主総会の終結の時をもって、対象者の取締役を任期満了により退任することとなる予定であるのに対して、本公開買付けが成立した場合には、本定時株主総会において対象者の取締役に選任される予定とのことです。また、対象者の社外監査役である西舘勇雄氏は、本定時株主総会の開催時点までに本公開買付けが成立しなかった場合には、本定時株主総会において対象者の監査役には選任されず、対象者の取締役に選任される予定であるのに対して、本公開買付けが成立した場合には、本定時株主総会において対象者の監査役に選任される予定とのことです。なお、対象者の社外監査役である北坂昌二氏は本公開買付けが成立した場合でも辞任する予定はないとのことですが、同じく社外監査役である大木基裕氏は、本公開買付けの成否にかかわらず、本定時株主総会の終結の時をもって辞任する予定であるとのことです。
なお、公開買付者は、本書提出日現在、三菱化学から、三菱化学が本公開買付けに応募する対象者株式のうち、本公開買付けの結果、あん分比例の方式により買付け等が行われなかった対象者株式に関しては、市場取引によって処分する意向である旨伺っております。
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
対象者プレスリリースによれば、対象者は、ⅰ)対象者の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社である三菱化学が公開買付者との間で応募合意書を締結していること、ⅱ)対象者の取締役である福田信夫氏が三菱化学の執行役員を、対象者の監査役である大木基裕氏が三菱化学の従業員をそれぞれ兼務していること、ⅲ)対象者の取締役である池田滋氏及び片野弘章氏は、公開買付者によれば、本公開買付け成立後に対象者から公開買付者に転籍させたうえで、公開買付者から対象者の取締役に派遣することを考えているとのこと等の状況を考慮し、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下のような措置を講じたとのことです。
① 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、外部のリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、法的助言を受けているとのことです。
② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の同意
本公開買付けに関する意見等については、平成27年5月14日開催の対象者取締役会において、対象者取締役全7名のうち、以下の理由により本公開買付けに関する審議及び決議に参加していない3名を除く取締役4名の全員一致により決議したとのことです。すなわち、対象者取締役のうち、福田信夫氏は公開買付者と応募合意書を締結している三菱化学の執行役員を兼務しており、また、池田滋氏及び片野弘章氏については、公開買付者によれば、本公開買付け成立後に対象者から公開買付者に転籍させたうえで、公開買付者から対象者の取締役に派遣することを考えているとのことであるため、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議には一切参加していないとのことです。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者が公開買付者の子会社となることで、対象者及び公開買付者の経営基盤の強化、事業ノウハウ、経営資源等の有効活用が可能になると考え、本公開買付けが今後の対象者の更なる成長・発展と企業価値・株主価値の一層の向上に資すると考えられることから、対象者は、平成27年5月14日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議をするとともに、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される方針であるため、対象者株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を、あわせて決議したとのことです。
また、本公開買付価格については、ⅰ)公開買付者が、自ら取得したSMBC日興証券による株式価値算定結果を参考にしつつ、三菱化学との間で協議・交渉等を行った結果を受け決定されたものであること、ⅱ)公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も対象者株式の上場は維持される方針であることから、本公開買付価格の妥当性に関する判断について、対象者は中立の立場をとり意見を留保することを、あわせて決議したとのことです。
また、上記対象者取締役会では、以下の理由により本公開買付けに関する審議及び決議に参加していない1名を除く対象者監査役3名全員が、本公開買付けに関して賛同する旨を決議することに異議がない旨の意見を表明するとともに、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議することに異議がない旨の意見を表明いたしました。すなわち、対象者監査役のうち、大木基裕氏は公開買付者と応募合意書を締結している三菱化学の従業員を兼務しているため、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、上記対象者取締役会における審議には一切参加しておらず、上記決議を行うことについて意見を述べることを差し控えているとのことです。
(5) 本公開買付け後の株券等の取得予定
公開買付者は、対象者を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けにおいてその目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者株式の追加取得を行うことは、現時点で予定しておりません。なお、本公開買付けによって上記の目的を達成できない場合の具体的な対応方針は未定であり、本公開買付け後に対象者株式を追加取得する具体的な予定はありません。
(6) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場しておりますが、本公開買付けは、対象者株式19,392,000株(所有割合50.10%)を買付予定数の上限として設定しており、公開買付者は本公開買付けに伴う対象者株式の上場廃止を企図しておりません。したがって、本公開買付け成立後も、対象者株式は、東京証券取引所市場第二部における上場が維持される予定です。
届出当初の期間
| 買付け等の期間 | 平成27年5月15日(金曜日)から平成27年6月18日(木曜日)まで(25営業日) |
| 公告日 | 平成27年5月15日(金曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
法第27条の10第3項の規定により、対象者から買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は、平成27年6月25日(木曜日)まで(30営業日)となります。
期間延長の確認連絡先
エア・ウォーター株式会社
大阪市中央区南船場二丁目12番8号 本社
(06)6252局1754番 執行役員経理部長 豊 永 昭 弘
確認受付時間 平日9時から18時まで
大阪市中央区南船場二丁目12番8号 本社
(06)6252局1754番 執行役員経理部長 豊 永 昭 弘
確認受付時間 平日9時から18時まで
買付け等の価格
| 株券 | 普通株式1株につき、金210円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対象者の株式価値の算定を依頼しました。なお、SMBC日興証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 SMBC日興証券は、市場株価法、類似上場会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の各手法を用いて、対象者の株式価値の算定を行い、公開買付者はSMBC日興証券から平成27年5月13日付で株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得いたしました。なお、公開買付者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 上記各手法において算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 市場株価法 :155円から156円 類似上場会社比較法 :201円から233円 DCF法 :183円から224円 市場株価法では、平成27年5月13日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部における対象者株式の直近1ヶ月間の終値単純平均値156円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算について同じです。)及び直近3ヶ月間の終値単純平均値155円を基に、対象者株式1株当たりの価値の範囲を155円から156円までと分析しております。 類似上場会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を分析し、対象者株式1株当たりの価値の範囲を201円から233円までと分析しております。 DCF法では、公開買付者が対象者より受領した事業計画、直近までの業績の動向、対象者へのマネジメント・インタビュー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成28年3月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式1株当たりの価値の範囲を183円から224円までと分析しております。 公開買付者は、本株式価値算定書記載の各手法の算定結果を参考にしつつ、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、過去の本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の過去3ヶ月間における市場株価の動向、及び本公開買付けに対する応募株数の見通し等を総合的に勘案し、対象者及び応募合意書を締結している三菱化学との協議・交渉の経過等を踏まえ、最終的に平成27年5月14日開催の取締役会において、本公開買付価格を210円とすることを決定いたしました。 本公開買付価格210円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成27年5月13日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値157円に対して33.76%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算について同じです。)、平成27年5月13日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値156円に対して34.62%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値155円に対して35.48%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値156円に対して34.62%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本書提出日の前営業日である平成27年5月14日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値157円に対して33.76%のプレミアムを加えた価格となります。 |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) 平成25年10月頃、三菱化学より公開買付者に対して、その保有する対象者株式についての売却意向が示され、公開買付者は対象者株式の取得に関し、初期的検討を開始し、平成26年4月頃に、公開買付者は三菱化学に対し対象者株式の取得について前向きに検討する旨の意向表明をいたしました。その後、平成26年10月初旬頃から、公開買付者、対象者及び三菱化学との間で協議・検討を開始し、公開買付者と対象者との間の事業シナジーの創出に向けた具体的な施策及び三菱化学の保有する対象者株式の取扱いなどについて協議・検討を重ねた結果、公開買付者が三菱化学の保有する対象者株式を取得することにより、対象者株式が市場に放出されることに伴う市場株価への悪影響を回避しつつ、対象者を公開買付者の連結子会社とし、強固な資本関係のもとで緊密な連携をとりながら迅速な事業推進に努めることが、公開買付者及び対象者の企業価値の向上に繋がるとの共通認識に至りました。 公開買付者においては、対象者の既存事業を何ら毀損することなく、対象者が公開買付者と連携しつつ主体的な経営を継続し、双方がお互いの事業の根幹を成す経営基盤、事業ノウハウ、経営資源等を相互に提供・活用するシナジーにより、公開買付者と対象者の企業価値の向上を図るためには、公開買付者が本公開買付けにより対象者を連結子会社化することが望ましいとの判断に至ったことから、平成27年5月14日開催の取締役会において、本公開買付けを実施することを決議し、以下の経緯により、本公開買付価格を決定いたしました。 |
| ① 算定の際に意見を聴取した第三者の名称 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対象者の株式価値の算定を依頼しました。なお、SMBC日興証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 SMBC日興証券は、市場株価法、類似上場会社比較法及びDCF法の各手法を用いて、対象者の株式価値の算定を行い、公開買付者はSMBC日興証券から平成27年5月13日付で本株式価値算定書を取得いたしました。なお、公開買付者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| ② 当該意見の概要 SMBC日興証券により上記各手法において算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 市場株価法 :155円から156円 類似上場会社比較法 :201円から233円 DCF法 :183円から224円 | |
| ③ 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 公開買付者は、本株式価値算定書記載の各手法の算定結果を参考にしつつ、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、過去の本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の過去3ヶ月間における市場株価の動向、及び本公開買付けに対する応募株数の見通し等を総合的に勘案し、対象者及び応募合意書を締結している三菱化学との協議・交渉の経過等を踏まえ、最終的に平成27年5月14日開催の取締役会において、本公開買付価格を210円とすることを決定いたしました。 |
買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 19,392,000 (株) | 15,483,000 (株) | 19,392,000 (株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(15,483,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(19,392,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 19,392 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | ― |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | ― |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 38,260 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a/j)(%) | 50.10 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 50.10 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(19,392,000株)に係る議決権の数です。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成26年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が平成27年2月4日に提出した第93期第3四半期報告書に記載された平成26年9月30日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が平成27年5月14日に公表した対象者平成27年3月期決算短信に記載された平成27年3月31日現在の発行済株式総数(41,207,730株)から、同決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(2,501,400株)を控除した株式数(38,706,330株)に係る議決権の数(38,706個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成26年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が平成27年2月4日に提出した第93期第3四半期報告書に記載された平成26年9月30日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が平成27年5月14日に公表した対象者平成27年3月期決算短信に記載された平成27年3月31日現在の発行済株式総数(41,207,730株)から、同決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(2,501,400株)を控除した株式数(38,706,330株)に係る議決権の数(38,706個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
普通株式
根拠法令
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本件株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出が受理された日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本件株式取得を行うことができません(以下、本件株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取にあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本件株式取得に関して、平成27年4月13日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。そして、平成27年5月13日付で公正取引委員会より排除措置命令を行わない旨の通知を受領しており、排除措置命令の事前通知を受ける可能性のある期間は、排除措置命令の事前通知を受けることなく終了しております。また、本株式取得に関しては、平成27年5月13日の経過をもって、取得禁止期間は終了しております。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取にあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本件株式取得に関して、平成27年4月13日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。そして、平成27年5月13日付で公正取引委員会より排除措置命令を行わない旨の通知を受領しており、排除措置命令の事前通知を受ける可能性のある期間は、排除措置命令の事前通知を受けることなく終了しております。また、本株式取得に関しては、平成27年5月13日の経過をもって、取得禁止期間は終了しております。
許可等の日付及び番号
許可等の日付 平成27年5月13日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 平成27年5月13日付公経企第290号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
許可等の番号 平成27年5月13日付公経企第290号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
応募の方法
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間をご確認のうえ、お手続ください。)。また、当該応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募株券等が記録されている必要があります。なお、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を通じた応募の受付は行われません。
③ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。また、公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
④ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑤ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑥ 公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店において、公開買付期間の末日の15時30分まで応募の受付をします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間をご確認のうえ、お手続ください。)。
⑦ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。
個人
〔有効期限内の原本〕
運転免許証、各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳、住民基本台帳カード(氏名・住所及び生年月日の記載のあるもの)、パスポート、外国人登録証明書
〔発行から6ヶ月以内の原本〕
住民票の写し、印鑑証明書、住民票の記載事項証明書、外国人登録原票の写し、外国人登録原票の記載事項証明書
※ 住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
※ 各種健康保険証の場合には、ご住所の記載もれ等がないかをご確認ください。
法人
① 登記簿謄本
② 法人自体の本人確認に加え、代表者若しくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認書類(上記「個人」と同様)
外国人株主等
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間をご確認のうえ、お手続ください。)。また、当該応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募株券等が記録されている必要があります。なお、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を通じた応募の受付は行われません。
③ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。また、公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
④ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑤ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑥ 公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店において、公開買付期間の末日の15時30分まで応募の受付をします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間をご確認のうえ、お手続ください。)。
⑦ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。
個人
〔有効期限内の原本〕
運転免許証、各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳、住民基本台帳カード(氏名・住所及び生年月日の記載のあるもの)、パスポート、外国人登録証明書
〔発行から6ヶ月以内の原本〕
住民票の写し、印鑑証明書、住民票の記載事項証明書、外国人登録原票の写し、外国人登録原票の記載事項証明書
※ 住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
※ 各種健康保険証の場合には、ご住所の記載もれ等がないかをご確認ください。
法人
① 登記簿謄本
② 法人自体の本人確認に加え、代表者若しくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認書類(上記「個人」と同様)
外国人株主等
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間をご確認のうえ、お手続ください。)。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間をご確認のうえ、お手続ください。)。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
買付け等に要する資金等
| 買付代金(円)(a) | 4,072,320,000 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 20,000,000 |
| その他(c) | 3,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 4,095,320,000 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(19,392,000株)に、1株当たりの本公開買付価格(210円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
届出日の前々日又は前日現在の預金
| 種類 | 金額 (千円) |
| 当座預金 | 5,274,316 |
| 普通預金 | 405,295 |
| 計 (a) | 5,679,611 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
5,679,611千円 ((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
決済の開始日
平成27年6月24日(水曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、平成27年7月1日(水曜日)となります。
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、平成27年7月1日(水曜日)となります。
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
株券等の返還方法、決済の方法
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の受付をされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の受付をされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限(15,483,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(19,392,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(1,000株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株数を超える場合は応募株数までの数。)の応募株券等の買付けを行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株数を超える場合は応募株数までの数。)の応募株券等の買付けを行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
対象者が公開買付期間中に、法第27条の6第1項第1号の規定により令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用がある場合には、公開買付者の負担とします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用がある場合には、公開買付者の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
経理の状況、公開買付者の状況
① 【貸借対照表】
② 【損益計算書】
③ 【株主資本等変動計算書】
② 【損益計算書】
③ 【株主資本等変動計算書】
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第14期(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日) 平成26年6月26日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第15期第3四半期(自 平成26年10月1日 至 平成26年12月31日) 平成27年2月10日 関東財務局長に提出
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
エア・ウォーター株式会社
(札幌市中央区北三条西一丁目2番地)
エア・ウォーター株式会社 本社
(大阪市中央区南船場二丁目12番8号)
証券会員制法人札幌証券取引所
(札幌市中央区南一条西5丁目14番地の1)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第14期(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日) 平成26年6月26日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第15期第3四半期(自 平成26年10月1日 至 平成26年12月31日) 平成27年2月10日 関東財務局長に提出
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
エア・ウォーター株式会社
(札幌市中央区北三条西一丁目2番地)
エア・ウォーター株式会社 本社
(大阪市中央区南船場二丁目12番8号)
証券会員制法人札幌証券取引所
(札幌市中央区南一条西5丁目14番地の1)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者が公開買付者の子会社となることで、対象者及び公開買付者の経営基盤の強化、事業ノウハウ、経営資源等の有効活用が可能になると考え、本公開買付けが今後の対象者の更なる成長・発展と企業価値・株主価値の一層の向上に資すると考えられることから、対象者は、平成27年5月14日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議をするとともに、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される方針であるため、対象者株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を、あわせて決議したとのことです。
なお、対象者のかかる意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び前記「第1 公開買付要項」、「3 買付け等の目的」、「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の同意」をご参照ください。
なお、対象者のかかる意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び前記「第1 公開買付要項」、「3 買付け等の目的」、「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の同意」をご参照ください。
株価の状況
| 金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第二部 | ||||||
| 月別 | 平成26年 11月 | 平成26年 12月 | 平成27年 1月 | 平成27年 2月 | 平成27年 3月 | 平成27年 4月 | 平成27年 5月 |
| 最高株価 (円) | 159 | 166 | 166 | 166 | 160 | 161 | 159 |
| 最低株価 (円) | 151 | 154 | 153 | 147 | 151 | 153 | 152 |
(注) 平成27年5月については、5月14日までの株価です。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第91期(自 平成24年4月1日 至 平成25年3月31日) 平成25年6月27日 関東財務局長に提出
事業年度 第92期(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日) 平成26年6月27日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第93期第3四半期(自 平成26年10月1日 至 平成26年12月31日) 平成27年2月4日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
川崎化成工業株式会社
(神奈川県川崎市幸区大宮町1310番)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第91期(自 平成24年4月1日 至 平成25年3月31日) 平成25年6月27日 関東財務局長に提出
事業年度 第92期(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日) 平成26年6月27日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第93期第3四半期(自 平成26年10月1日 至 平成26年12月31日) 平成27年2月4日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
川崎化成工業株式会社
(神奈川県川崎市幸区大宮町1310番)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
対象者は、平成27年5月14日に「平成27年3月期 決算短信[日本基準](連結)」を公表しております。当該公表に基づく平成27年3月期(平成26年4月1日～平成27年3月31日)の対象者の連結損益状況等の概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際かかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
(イ) 損益の状況(連結)
(ロ) 1株当たりの状況(連結)
(イ) 損益の状況(連結)
| 決算年月 | 平成27年3月期 |
| 売上高 | 18,629百万円 |
| 売上原価 | 16,455百万円 |
| 販売費及び一般管理費 | 2,037百万円 |
| 営業外収益 | 116百万円 |
| 営業外費用 | 53百万円 |
| 当期純利益 | 195百万円 |
(ロ) 1株当たりの状況(連結)
| 決算年月 | 平成27年3月期 |
| 1株当たりの当期純利益 | 5円05銭 |
| 1株当たりの配当額 | 3円00銭 |
| 1株当たりの純資産額 | 359円88銭 |