臨時報告書

当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主であるエア・ウォーター株式会社(以下「エア・ウォーター」又は「特別支配株主」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)の通知を受け、平成30年3月30日開催の当社の取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

1.本株式売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成30年3月30日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号	エア・ウォーター株式会社
本店の所在地	札幌市中央区北三条西一丁目2番地
代表者の氏名	代表取締役会長 豊田 昌洋

(3)当該通知の内容
当社は、エア・ウォーターより、平成30年3月30日付で、エア・ウォーターが、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(当社及びエア・ウォーターを除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(以下、当社の普通株式を「当社株式」といい、本売渡株主が有する当社株式を「本売渡株式」といいます。)の全部をエア・ウォーターに売り渡すことの請求を行う旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下の通りです。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 株式売渡請求により売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
エア・ウォーターは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本株式売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき340円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
平成30年5月11日
⑤ 株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
エア・ウォーターは、本株式売渡対価を、エア・ウォーターの保有する現預金により支払います。エア・ウォーターは、本株式売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有しております。また、本株式売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識しておりません。
⑥ 上記のほか、株式売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本株式売渡対価は、平成30年8月6日までに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本株式売渡対価の交付についてエア・ウォーターが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本株式売渡対価を支払うものとします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成30年3月30日
(2)当該決定がされた年月日
平成30年3月30日
(3)当該決定の内容
エア・ウォーターからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った経緯
エア・ウォーターが平成30年2月8日から平成30年3月26日までを買付け等の期間として実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して当社が提出した平成30年2月8日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式売渡請求は、本公開買付けの結果、エア・ウォーターが当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社株式の全て(エア・ウォーターが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、当社をエア・ウォーターの完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、平成30年2月7日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
① 本取引により、エア・ウォーターが説明する(ⅰ)エア・ウォーターグループとの商材共有や顧客への共同提案、互恵取引の活用など、エア・ウォーターグループの豊富な取引実績に基づいた営業面における更なる連携の強化が期待できること、(ⅱ)ファインケミカル事業における製造設備の共有や集約といったグループ間最適生産体制の確立や、技術開発部門の連携強化による開発のスピードアップも期待できること、(ⅲ)当社の主力事業を成長させるための根本的な構造改革の中で、産業ガスや燃料等のユーティリティ供給(既存ユーティリティの切替による合理化等)等の、エア・ウォーターが保有する経営資源を最大限に活用することが可能となること、に加え、完全子会社化後は、当社を軸としたエア・ウォーターグループのファインケミカル事業の経営資源を統合、再構築することにより、当社の機能化学品事業における取引の量的・質的な拡大が可能となること、並びに当社とエア・ウォーターがこれまで以上に緊密な関係となり、更なる事業シナジーの実現による収益力の強化が達成され、当社の成長を加速させることができること、また、採用活動や人材交流を含めたエア・ウォーターグループの経営資源を最大限に活用することが可能となることにより、本公開買付けが今後の当社の更なる成長・発展と企業価値の一層の向上に資する。
② また、本公開買付価格が、(i)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「②算定の概要」に記載されているFAソリューションズ株式会社による当社株式の株式価値の算定結果のうち、株式市価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、且つ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に基づく算定結果のレンジを上回るものであること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年2月6日の株式会社東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値236円に対して44.07%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)について同じです。)、平成30年2月6日から過去1ヶ月間の終値単純平均値275円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。)に対して23.64%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値243円に対して39.92%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値224円に対して51.79%のプレミアムが加算されていること、(ⅲ)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性等を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社とエア・ウォーターの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であることを踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して将来の当社の企業価値の向上を織り込んだ上で当社の株主へこれを還元する主旨も含めた合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものである。
その後、当社は、平成30年3月27日、エア・ウォーターより、本公開買付けの結果について、当社株式16,357,395株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、平成30年3月30日付で、エア・ウォーターの有する当社株式の議決権所有割合(注)は92.44%となり、エア・ウォーターは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注)「議決権所有割合」とは、当社が平成30年2月7日に提出した第96期第3四半期報告書に記載された平成29年12月31日現在の当社の発行済株式総数(41,207,730株)から、当社が平成30年2月7日に公表した「平成30年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(2,532,069株)を控除した株式数(38,675,661株)に係る議決権数(38,675個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
このような経緯を経て、当社は、エア・ウォーターより、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、平成30年3月30日付で、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、本日開催の当社の取締役会において、(ⅰ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであり、上記のとおり、本取引により当社をエア・ウォーターの完全子会社とすることが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ⅱ)本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、エア・ウォーター及び当社から独立した第三者委員会の答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅲ)エア・ウォーターの本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出されたエア・ウォーターの預金残高証明書を確認した結果、エア・ウォーターは本株式売渡対価の支払のための資金に相当する銀行預金を有していること、また、エア・ウォーターによれば、本株式売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識されていないことから、エア・ウォーターによる本株式売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(ⅳ)本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、がそれぞれ認められると判断し、審議及び決議に参加していない豊澤幸平氏、関根正裕氏、唐渡有氏、長尾幸生氏及び植村幸也氏を除く取締役の全員(3名)の一致で、当社をエア・ウォーターの完全子会社とすることを目的とする本取引を進めるべく、エア・ウォーターからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。なお、豊澤幸平氏はエア・ウォーターから転籍、関根正裕氏はエア・ウォーターの子会社から転籍、唐渡有氏はエア・ウォーターの取締役を兼務、長尾幸生氏はエア・ウォーターの業務執行者を兼務しており、また、植村幸也氏は平成29年12月末までエア・ウォーターがリーガル・アドバイザーに選任している弁護士法人大江橋法律事務所所属の弁護士でありましたので、利益相反回避の観点から、本公開買付けを含む本取引に関する全ての決議において、その審議及び決議には参加しておらず、また、エア・ウォーターとの協議及び交渉には参加しておりません。
また、上記取締役会には、菅澤泉氏を除いた当社の社外監査役を含む監査役の全員(2名)が出席し、その全ての監査役が、当社の取締役会が本株式売渡請求を承認する旨の決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の監査役のうち、菅澤泉氏はエア・ウォーターから転籍しているため、利益相反回避の観点から、上記取締役会を含む本公開買付けに係る当社取締役会における審議には一切参加しておらず、上記決議を行うことについて意見を述べることを差し控えております。
以上