有価証券報告書-第95期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(10)【従業員株式所有制度の内容】
①当社幹部従業員等に対する株式交付制度
当社は、2016年4月27日開催の取締役会の決議を経て、当社幹部従業員等を対象に、当社グループ全体の中長期的な業績向上、企業価値の増大への貢献意欲と株主重視の経営意識を一層高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い株式交付制度として本制度を導入している。本制度を導入するにあたっては、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ESOP信託」)と称される仕組みを採用している。
1.株式交付制度の概要
当社は、受益者要件を充たす幹部従業員等を受益者とする信託(ESOP信託)を設定する。信託期間中、幹部従業員等は、当社の株式交付規則に従い、毎年一定のポイント付与を受ける。一定の受益者要件を充たす幹部従業員等に対して、付与されたポイント数の一定の割合に相当する当社株式が毎年交付され、残りの当社株式についてはESOP信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付される。
2.信託契約の内容
・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託の目的 制度対象者に対するインセンティブの付与
・委託者 当社
・受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
・受益者 制度対象者のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 当社と利害関係のない第三者
・信託契約日 2016年8月31日
・信託期間 2016年8月31日～2019年8月31日(予定)
・制度開始日 2016年8月31日
・議決権行使 受託者は受益者候補の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使する。
・取得株式の種類 当社普通株式
・取得株式の総額 546,000,000円
・株式の取得時期 2016年9月6日
・株式の取得方法 自己株式の第三者割当により取得
・帰属権利者 当社
3.信託から受益者に交付等する予定の株式の総数
400,000株
4.本株式交付制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社幹部従業員、当社子会社の代表取締役及び一部取締役ならびに幹部従業員、当社持分法適用子会社のうち当社の議決権所有割合が35%超50%未満の4社の代表取締役のうち受益者要件を満たすもの
②当社取締役・執行役員に対する株式報酬制度
当社は、2016年4月27日開催の取締役会及び同年6月28日開催の第94回定時株主総会の決議を経て、当社の取締役(社外取締役および国内非居住者である者を除く。)および執行役員(国内非居住者である者を除く。以下併せて「取締役等」という)を対象に、当社グループ全体の中長期的な業績向上、企業価値の増大への貢献意欲と株主重視の経営意識を一層高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い株式報酬制度として本制度を導入している。本制度を導入するにあたっては、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用する。
1.株式報酬制度の概要
当社は、株主総会決議及び取締役会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託(BIP信託)を設定する。信託期間中、取締役等に対し役位に応じ毎年一定のポイントが付与される。一定の受益者要件を充たす当社の取締役等に対して、付与された累積ポイント数の一定の割合に相当する当社株式が退任時に交付され、残りの当社株式についてはBIP信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付される。
2.信託契約の内容
・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託の目的 制度対象者に対するインセンティブの付与
・委託者 当社
・受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
・受益者 制度対象者のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 当社と利害関係のない第三者
・信託契約日 2016年8月31日
・信託期間 2016年8月31日～2019年8月31日(予定)
・制度開始日 2016年8月31日
・議決権行使 信託期間を通じて議決権を行使しないものとする。
・取得株式の種類 当社普通株式
・取得株式の総額 477,750,000円
・株式の取得時期 2016年9月6日
・株式の取得方法 自己株式の第三者割当により取得
・帰属権利者 当社
3.信託から受益者に交付等する予定の株式の総数
350,000株
4.本株式交付制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
制度対象期間中に取締役等であった者で、取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たすもの