訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2016/12/26 16:16
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提出理由
当社は、平成28年8月5日開催の取締役会において、シーアイ化成株式会社(以下、「シーアイ化成」といい、当社及びシーアイ化成を総称して「両社」といいます。)との経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)に向けて協議・検討を進めていくことについて合意し、当社の筆頭株主かつシーアイ化成の親会社である伊藤忠商事株式会社(以下、「伊藤忠商事」といいます。)を含む3社で基本合意書を締結することを決議し、本日付で締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
本経営統合は、当社を吸収合併存続会社、シーアイ化成を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」といいます。)の方法により行う予定です。なお、最終的には、今後実施するデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、本経営統合に係る最終契約締結までに、正式に決定いたします。
本経営統合は、当社を吸収合併存続会社、シーアイ化成を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」といいます。)の方法により行う予定です。なお、最終的には、今後実施するデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、本経営統合に係る最終契約締結までに、正式に決定いたします。
吸収合併の決定
(1)本合併の相手会社について
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成28年9月末日現在)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単体)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成28年9月末日現在)
(但し、発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する割合)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本合併の目的
平成28年8月5日付公表の「当社株式会社とシーアイ化成株式会社の経営統合に関する基本合意書締結のお知らせ」の「1.本経営統合の背景及び目的」をご参照ください。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容、その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
当社の臨時株主総会における承認、シーアイ化成の会社法第319条の規定に基づく書面決議及び本合併に必要な関係当局からの許認可等の取得を前提に、吸収合併の方式により実施いたします。本合併は対等の精神に基づき実施されますが、本合併の手続上、当社を存続会社、シーアイ化成を消滅会社といたします。
② 本合併に係る割当ての内容
(注1) 株式の割当比率
シーアイ化成の普通株式1株に対して当社の普通株式0.975株を割当て交付します。但し、上記株式割当比率は、当社又はシーアイ化成の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況並びに事業その他の状況に重大な変更が生じた場合などにおいては、両社協議のうえ、変更することがあります。
なお、シーアイ化成が保有する自己株式(平成28年9月30日現在8,874,999株)については、本合併による株式の交付は行いません。
(注2) 本合併により交付する株式数
当社の普通株式26,468,325株(予定)
上記は、シーアイ化成の平成28年9月30日時点における普通株式の発行済株式総数(36,022,000株)及び自己株式数(8,874,999株)を前提として算出しております。実際には、本合併が効力を生ずる時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)のシーアイ化成の株主(但し、シーアイ化成を除きます。)に対して、上記に記載の本合併に係る割当比率(以下、「本合併比率」といいます。)に基づいて算出した数の当社の普通株式(0.975株)を交付する予定です。したがって、シーアイ化成の株主から株式買取請求権の行使がなされるなどして、シーアイ化成の平成28年9月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合等においては、当社が交付する株式数が変動することになります。また、交付する株式には、当社が保有する自己株式(平成28年9月30日現在7,677,864株)を充当し、残数については新株式の発行により対応する予定です。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本合併に伴い、当社の単元未満株式(1,000株未満)を保有することとなるシーアイ化成の株主の皆様は、当該単元未満株式を東京証券取引所において売却することができません。当該単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、会社法第192条第1項の規定に基づく単元未満株式の買取制度並びに会社法第194条第1項及び当社の定款の定めに基づく、単元未満株式の買増制度をご利用いただくことができます。
(注4) 1株に満たない端数の処理
本合併により、当社の普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるシーアイ化成の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が1株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
③ その他の本合併契約の内容等
(ⅰ)スケジュール
(注) シーアイ化成は、会社法第319条の規定に基づく書面決議により株主総会の決議を省略するため、本合併契約承認に係る株主総会を開催しません。
但し、手続きの進行上の必要性及びその他の事由により必要な場合には、3社で協議・合意の上、上記の日程は今後変更される場合があります。
(ⅱ)新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
シーアイ化成は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(ⅲ)剰余金の配当について
当社は、平成29年3月31日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株あたり7円の剰余金の配当を行うことを予定しております。また、シーアイ化成は、平成29年3月31日以前のいずれかの時点における株主に対して、同社の平成28年度税引後利益額又はその見込額の50%に相当する金額の剰余金の配当を行うことを予定しております。
(ⅳ)本合併契約の内容
本合併契約の内容は別紙のとおりであります。
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠等
① 本合併に係る割当ての内容の算定根拠
(ⅰ)割当ての内容の根拠及び理由
上記(3)②「本合併に係る割当ての内容」に記載の本合併比率の決定にあたっては、その公正性・妥当性を期すため、当社は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下、「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)を、またシーアイ化成は野村證券株式会社(以下、「野村證券」といいます。)を、合併比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定のうえ、それぞれ本合併に用いられる合併比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果等を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本合併比率が妥当であるとの判断に至り、取締役会において本合併比率を決定し、合意いたしました。
(ⅱ)算定に関する事項
a.算定機関の名称及び両社との関係
当社の第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びシーアイ化成の第三者算定機関である野村證券は、いずれも当社及びシーアイ化成の関係当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
b.算定の概要
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、上場会社である当社については、当社の株式が東京証券取引所市場第一部(以下、「東証第一部」といいます。)に上場しており市場株価が存在することから、市場株価分析(市場株価分析については、本経営統合に向けた基本合意書の締結を公表した日の前営業日である平成28年8月4日を算定基準日(以下、「基準日A」といいます。)として、東証第一部における当社株式の基準日Aの終値、基準日Aまでの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各取引日における終値単純平均値、並びに平成28年12月21日を算定基準日(以下、「基準日B」といいます。)として、東証第一部における当社株式の基準日Bの終値、基準日Bまでの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各取引日における終値単純平均値を算定の基礎としております。)を、また比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下、「DCF分析」といいます。)を、それぞれ採用いたしました。シーアイ化成については、非上場会社であるものの、比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF分析を、それぞれ採用いたしました。各手法に基づく分析結果を総合的に勘案して本合併の合併比率の分析を行っております。なお、DCF分析については、当社及びシーアイ化成からそれぞれ提供された、本合併によるシナジー効果を加味していないスタンド・アローンベースの財務予測を算定の基礎といたしました。
なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券がDCF分析による算定の前提とした当社の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券がDCF分析による算定の前提としたシーアイ化成の将来の利益計画においては、大幅な増益が見込まれている事業年度があります。これは、平成29年3月期において有価証券の売却に伴う一時的な影響を見込んでおり、平成30年3月期においては傘下の事業会社の業績伸長の影響を見込んでいるためです。
(注) 三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本合併の合併比率の分析に際し、当社若しくはシーアイ化成から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて、当社及びシーアイ化成の財務予測に関する情報については、当社及びシーアイ化成の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、当社又はシーアイ化成とそれらの関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して、独自の評価・査定は行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析は、平成28年12月21日までの上記情報を反映したものであります。
野村證券は、当社については、当社の普通株式が東証第一部に上場されており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
シーアイ化成については、非上場会社であるものの、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。
なお、市場株価平均法については、平成28年12月21日を算定基準日として、東証第一部における算定基準日の株価終値、算定基準日から5営業日前、1ヶ月前、3ヶ月前及び6ヶ月前までのそれぞれの期間の株価終値平均を採用いたしました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の算定結果は、以下のとおりとなります。
野村證券は、合併比率の算定に際して、当社及びシーアイ化成から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社、シーアイ化成及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の合併比率の算定は、平成28年12月21日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社及びシーアイ化成の財務予測については、当社及びシーアイ化成の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、野村證券がDCF法による算定の前提とした当社の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
また、野村證券がDCF法による算定の前提としたシーアイ化成の将来の利益計画においては、大幅な増減益が見込まれている事業年度があります。これは、平成29年3月期における有価証券の売却に伴う一時的な影響を見込んでいるためです。
② 上場維持の見込み
本合併における存続会社である当社の普通株式は、本合併の効力発生日以降も引き続き、東証第一部において上場を維持する見込みです。
③ 公正性を担保するための措置
当社及びシーアイ化成は、本合併の公正性を担保するために以下の措置を実施しております。
(ⅰ)算定書の取得
当社は、両社から独立した第三者算定機関として三菱UFJモルガン・スタンレー証券を選定し、本合併に用いられる合併比率の算定を依頼し、合併比率算定書を取得しました。算定書の概要は、上記①(ⅱ)「算定に関する事項」をご参照下さい。
なお、当社は第三者算定機関から本合併比率の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
シーアイ化成は、両社から独立した第三者算定機関として野村證券を選定し、本合併に用いられる合併比率の算定を依頼し、合併比率算定書を取得しました。算定書の概要は、上記①(ⅱ)「算定に関する事項」をご参照下さい。
なお、シーアイ化成は第三者算定機関から本合併比率の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
(ⅱ)独立した法律事務所からの助言
当社は本合併の法務アドバイザーとして、TMI総合法律事務所より、デュー・ディリジェンスの実施及び本合併の諸手続きについて法的な観点から助言を得ております。
シーアイ化成は本合併の法務アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所より、デュー・ディリジェンスの実施及び本合併の諸手続きについて法的な観点から助言を得ております。
なお、両社が選定したそれぞれの法務アドバイザーは本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(ⅲ)独立した会計・税理士事務所からの助言
当社は本合併の財務・税務アドバイザーとして、有限責任あずさ監査法人及びKPMG税理士法人より、デュー・ディリジェンスの実施にあたり助言を得ております。
シーアイ化成は本合併の財務・税務アドバイザーとして、PwCアドバイザリー合同会社、PwCあらた有限責任監査法人及びPwC税理士法人より、デュー・ディリジェンスの実施にあたり助言を得ております。
なお、両社が選定したそれぞれの財務・税務アドバイザーは本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
④ 利益相反を回避するための措置
伊藤忠商事は当社の発行済株式総数の30.11%(平成28年9月30日現在)の株式を保有するその他の関係会社であり、かつ、シーアイ化成の発行済株式総数(自己株式を除く。)の98.33%(平成28年9月30日現在)の株式を保有する親会社であることから、本合併は関連当事者との取引に該当します。当社は、利益相反の疑いを回避するため、以下の措置を講じております。
(ⅰ)第三者委員会の設置
当社は、本合併に係る意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除するとともに、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、平成28年10月14日付で、当社、シーアイ化成及び伊藤忠商事との間で利害関係を有しない独立した外部の有識者である水野信次氏(弁護士、日比谷パーク法律事務所)及び佐野哲哉氏(公認会計士、グローウィン・パートナーズ株式会社代表取締役)並びに当社の社外取締役であり、かつ独立役員である岩本宗氏の3名により構成される第三者委員会(以下、「第三者委員会」といいます。)を設置し、第三者委員会に対し、(a)本合併の目的の正当性、(b)本合併に係る交渉・検討過程の手続の公正性、(c)本合併比率の公正性、及び(d)本合併が当社の少数株主にとって不利益であるか否かについて意見を諮問しました。
第三者委員会は、平成28年10月14日から平成28年12月22日までの間において、会合を合計4回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて書面による質疑応答を行うなどして、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。第三者委員会は、かかる検討を行うにあたり、当社の役員からのヒアリングにおいて、本合併に至る経緯、目的、当社の状況、本合併に関する交渉経緯その他の本合併に関連する事項について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を実施したほか、当社から提供を受けた関連書類等の精査を実施しております。
また、当社の第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券から本合併に用いられる合併比率の評価に関する説明を、当社の法務アドバイザーであるTMI総合法律事務所から本合併の手続面における公正性を担保するために当社が採る措置並びに本合併に係る当社の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容に関する説明を受けております。第三者委員会は、以上のような経緯の下、上記諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、平成28年12月22日に、(a)本合併により当社の企業価値の向上があると認められ、本合併の目的は正当である、(b)本合併に係る交渉・検討過程の手続は公正である、(c)本合併比率は公正である、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を前提にすると、本合併は当社の少数株主にとって不利益ではない旨を内容とする意見書を当社の取締役会に提出しております。
(ⅱ)取締役全員の承認及び利害関係を有する監査役を除く監査役全員の異議がない旨の意見
当社の監査役のうち、本合併に係る協議・交渉が開始された時点で伊藤忠商事の従業員であった荒川勉及び伊藤忠商事の役職を兼務している中島聡は、利益相反の疑いを回避する観点から、最終契約締結に係る取締役会の審議には参加しておりません。
また、上記の観点から、荒川勉及び中島聡は、当社の立場においてシーアイ化成との協議・交渉には参加しておりません。
上記の当社の取締役会は、当社の取締役全員の一致で当該決議を行っており、上記の観点から審議に参加していない監査役を除く当社の監査役全員が、当社の取締役会が最終契約締結を決議することにつき異議がない旨の意見を述べております。
(5)本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
総資産の額及び事業の内容
以 上
別紙
合併契約書(写)
タキロン株式会社(以下「タキロン」という。)とシーアイ化成株式会社(以下「シーアイ化成」という。)は、タキロンとシーアイ化成との合併につき、次のとおり契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(合併の方法)
第1条 タキロンおよびシーアイ化成は、本契約の定めに従い、タキロンを存続会社とし、シーアイ化成を消滅会社として、合併(以下「本合併」という。)を行う。
2 本合併に係る存続会社および消滅会社の商号および住所は、それぞれ次の各号のとおりである。
(1)存続会社
商号:タキロン株式会社
住所:大阪市北区梅田三丁目1番3号
(2)消滅会社
商号:シーアイ化成株式会社
住所:東京都中央区京橋一丁目18番1号
(合併に際して交付する対価に関する事項)
第2条 タキロンは、本合併に際して、本合併の効力が生ずる時点の直前時におけるシーアイ化成の株主(但し、タキロンおよびシーアイ化成を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有するシーアイ化成の株式の合計数(疑義を避けるために記せば、会社法第785条第1項に基づく株式買取請求に係る株式数を除く。)に0.975を乗じた数のタキロンの株式を交付する。
2 タキロンは、本合併に際して、各本割当対象株主に対し、その保有するシーアイ化成の普通株式1株につき、タキロンの普通株式0.975株の割合をもってタキロンの普通株式を割り当てる。
(合併存続会社の資本金および準備金の額に関する事項)
第3条 本合併によりタキロンの資本金、資本準備金および利益準備金の額は、いずれも増加させない。
(効力発生日および停止条件)
第4条 本合併がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年4月1日とする。
2 前項の定めにかかわらず、本合併の手続の進行に応じ必要がある場合には、タキロンおよびシーアイ化成が協議し合意のうえ、効力発生日を変更することができる。
(合併承認株主総会)
第5条 タキロンは、平成29年2月24日に、株主総会を開催し、本契約の承認および本合併に必要な事項に関する承認を求める。
2 シーアイ化成は、平成29年2月24日に、株主総会を開催し、本契約の承認および本合併に必要な事項に関する承認を求め、または当該事項に関する会社法第319条に基づく提案を行うものとする。
3 前二項の規定にかかわらず、本合併の手続の進行に応じ必要がある場合には、タキロンおよびシーアイ化成が協議し合意のうえで、前二項に規定する株主総会開催日を変更することができる。
(会社財産の管理等)
第6条 タキロンおよびシーアイ化成は、本契約締結後、効力発生日に至るまでの間、善良な管理者の注意をもって自らの業務執行ならびに財産の管理および運営を行うこととし、相手方が同意する事項を除き、その財産または権利義務に重大な悪影響を及ぼすおそれが高いと合理的に見込まれる行為を行ってはならない。
(本契約の変更および解除)
第7条 本契約締結後、効力発生日に至るまでの間に、タキロンまたはシーアイ化成の財産状態または経営成績に重大な変動が発生しまたは判明した場合、本契約に従った本合併の実行に重大な支障となる事由または事象が発生しまたは判明した場合その他の本合併の目的の達成が困難となった場合には、タキロンおよびシーアイ化成は、協議のうえで、本契約を変更しまたは解除することができる。
(協議事項)
第8条 本契約に定めるもののほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、タキロンおよびシーアイ化成で協議し合意のうえ、これを定める。
(管轄)
第9条 タキロンおよびシーアイ化成は、本契約に関し裁判上の紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、タキロンおよびシーアイ化成がそれぞれ記名押印のうえ、各自その1通を保有する。
平成28年12月26日
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成28年9月末日現在)
| 商号 | シーアイ化成株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区京橋一丁目18番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 石塚 哲士 |
| 資本金の額 | 5,500百万円 |
| 純資産の額(連結) | 22,738百万円 |
| 純資産の額(単体) | 18,734百万円 |
| 総資産の額(連結) | 65,653百万円 |
| 総資産の額(単体) | 45,562百万円 |
| 事業の内容 | 合成樹脂製品等の製造・販売 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
| (連結会計年度) | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 |
| 売上高(百万円) | 80,844 | 74,793 | 75,799 |
| 営業利益(百万円) | 2,557 | 1,939 | 2,430 |
| 経常利益(百万円) | 2,530 | 2,216 | 2,598 |
| 純利益(百万円) | 1,314 | 1,679 | 1,646 |
(単体)
| (事業年度) | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 |
| 売上高(百万円) | 33,926 | 33,051 | 31,900 |
| 営業利益(百万円) | 337 | △87 | 481 |
| 経常利益(百万円) | 1,410 | 525 | 1,535 |
| 純利益(百万円) | 1,546 | 646 | 1,529 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成28年9月末日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 伊藤忠商事㈱ | 98.33% |
| 住友化学㈱ | 1.60% |
| デンカ㈱ | 0.07% |
(但し、発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する割合)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 特筆すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 特筆すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 特筆すべき取引関係はありません。 |
(2)本合併の目的
平成28年8月5日付公表の「当社株式会社とシーアイ化成株式会社の経営統合に関する基本合意書締結のお知らせ」の「1.本経営統合の背景及び目的」をご参照ください。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容、その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
当社の臨時株主総会における承認、シーアイ化成の会社法第319条の規定に基づく書面決議及び本合併に必要な関係当局からの許認可等の取得を前提に、吸収合併の方式により実施いたします。本合併は対等の精神に基づき実施されますが、本合併の手続上、当社を存続会社、シーアイ化成を消滅会社といたします。
② 本合併に係る割当ての内容
| 当社 (吸収合併存続会社) | シーアイ化成 (吸収合併消滅会社) | |
| 本合併に係る割当比率 | 1 | 0.975 |
(注1) 株式の割当比率
シーアイ化成の普通株式1株に対して当社の普通株式0.975株を割当て交付します。但し、上記株式割当比率は、当社又はシーアイ化成の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況並びに事業その他の状況に重大な変更が生じた場合などにおいては、両社協議のうえ、変更することがあります。
なお、シーアイ化成が保有する自己株式(平成28年9月30日現在8,874,999株)については、本合併による株式の交付は行いません。
(注2) 本合併により交付する株式数
当社の普通株式26,468,325株(予定)
上記は、シーアイ化成の平成28年9月30日時点における普通株式の発行済株式総数(36,022,000株)及び自己株式数(8,874,999株)を前提として算出しております。実際には、本合併が効力を生ずる時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)のシーアイ化成の株主(但し、シーアイ化成を除きます。)に対して、上記に記載の本合併に係る割当比率(以下、「本合併比率」といいます。)に基づいて算出した数の当社の普通株式(0.975株)を交付する予定です。したがって、シーアイ化成の株主から株式買取請求権の行使がなされるなどして、シーアイ化成の平成28年9月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合等においては、当社が交付する株式数が変動することになります。また、交付する株式には、当社が保有する自己株式(平成28年9月30日現在7,677,864株)を充当し、残数については新株式の発行により対応する予定です。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本合併に伴い、当社の単元未満株式(1,000株未満)を保有することとなるシーアイ化成の株主の皆様は、当該単元未満株式を東京証券取引所において売却することができません。当該単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、会社法第192条第1項の規定に基づく単元未満株式の買取制度並びに会社法第194条第1項及び当社の定款の定めに基づく、単元未満株式の買増制度をご利用いただくことができます。
(注4) 1株に満たない端数の処理
本合併により、当社の普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるシーアイ化成の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が1株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
③ その他の本合併契約の内容等
(ⅰ)スケジュール
| 基本合意書締結日 | 平成28年8月5日 |
| 最終契約締結に関する取締役会決議日 (シーアイ化成) | 平成28年12月22日 |
| 最終契約締結に関する取締役会決議日 (伊藤忠商事、当社) | 平成28年12月26日(本日) |
| 最終契約締結日(3社) | 平成28年12月26日(本日) |
| 臨時株主総会の基準日公告(当社) | 平成28年12月26日(本日) |
| 臨時株主総会の基準日(当社) | 平成29年1月10日(予定) |
| 臨時株主総会(当社) | 平成29年2月24日(予定) |
| 効力発生日 | 平成29年4月1日(予定) |
(注) シーアイ化成は、会社法第319条の規定に基づく書面決議により株主総会の決議を省略するため、本合併契約承認に係る株主総会を開催しません。
但し、手続きの進行上の必要性及びその他の事由により必要な場合には、3社で協議・合意の上、上記の日程は今後変更される場合があります。
(ⅱ)新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
シーアイ化成は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(ⅲ)剰余金の配当について
当社は、平成29年3月31日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株あたり7円の剰余金の配当を行うことを予定しております。また、シーアイ化成は、平成29年3月31日以前のいずれかの時点における株主に対して、同社の平成28年度税引後利益額又はその見込額の50%に相当する金額の剰余金の配当を行うことを予定しております。
(ⅳ)本合併契約の内容
本合併契約の内容は別紙のとおりであります。
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠等
① 本合併に係る割当ての内容の算定根拠
(ⅰ)割当ての内容の根拠及び理由
上記(3)②「本合併に係る割当ての内容」に記載の本合併比率の決定にあたっては、その公正性・妥当性を期すため、当社は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下、「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)を、またシーアイ化成は野村證券株式会社(以下、「野村證券」といいます。)を、合併比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定のうえ、それぞれ本合併に用いられる合併比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果等を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本合併比率が妥当であるとの判断に至り、取締役会において本合併比率を決定し、合意いたしました。
(ⅱ)算定に関する事項
a.算定機関の名称及び両社との関係
当社の第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びシーアイ化成の第三者算定機関である野村證券は、いずれも当社及びシーアイ化成の関係当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
b.算定の概要
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、上場会社である当社については、当社の株式が東京証券取引所市場第一部(以下、「東証第一部」といいます。)に上場しており市場株価が存在することから、市場株価分析(市場株価分析については、本経営統合に向けた基本合意書の締結を公表した日の前営業日である平成28年8月4日を算定基準日(以下、「基準日A」といいます。)として、東証第一部における当社株式の基準日Aの終値、基準日Aまでの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各取引日における終値単純平均値、並びに平成28年12月21日を算定基準日(以下、「基準日B」といいます。)として、東証第一部における当社株式の基準日Bの終値、基準日Bまでの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各取引日における終値単純平均値を算定の基礎としております。)を、また比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下、「DCF分析」といいます。)を、それぞれ採用いたしました。シーアイ化成については、非上場会社であるものの、比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF分析を、それぞれ採用いたしました。各手法に基づく分析結果を総合的に勘案して本合併の合併比率の分析を行っております。なお、DCF分析については、当社及びシーアイ化成からそれぞれ提供された、本合併によるシナジー効果を加味していないスタンド・アローンベースの財務予測を算定の基礎といたしました。
なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券がDCF分析による算定の前提とした当社の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券がDCF分析による算定の前提としたシーアイ化成の将来の利益計画においては、大幅な増益が見込まれている事業年度があります。これは、平成29年3月期において有価証券の売却に伴う一時的な影響を見込んでおり、平成30年3月期においては傘下の事業会社の業績伸長の影響を見込んでいるためです。
| 採用手法 | 合併比率の算定レンジ | |
| 当社 | シーアイ化成 | |
| 市場株価分析(基準日A) | 類似企業比較分析 | 0.744～1.253 |
| 市場株価分析(基準日B) | 類似企業比較分析 | 0.762～1.266 |
| 類似企業比較分析 | 類似企業比較分析 | 0.545～1.022 |
| DCF分析 | DCF分析 | 0.775～1.232 |
(注) 三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本合併の合併比率の分析に際し、当社若しくはシーアイ化成から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて、当社及びシーアイ化成の財務予測に関する情報については、当社及びシーアイ化成の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、当社又はシーアイ化成とそれらの関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して、独自の評価・査定は行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析は、平成28年12月21日までの上記情報を反映したものであります。
野村證券は、当社については、当社の普通株式が東証第一部に上場されており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
シーアイ化成については、非上場会社であるものの、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。
なお、市場株価平均法については、平成28年12月21日を算定基準日として、東証第一部における算定基準日の株価終値、算定基準日から5営業日前、1ヶ月前、3ヶ月前及び6ヶ月前までのそれぞれの期間の株価終値平均を採用いたしました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の算定結果は、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 合併比率の算定レンジ | |
| 当社 | シーアイ化成 | |
| 市場株価平均法 | 類似会社比較法 | 0.656～2.112 |
| 類似会社比較法 | 類似会社比較法 | 0.672～1.749 |
| DCF法 | DCF法 | 0.732～1.147 |
野村證券は、合併比率の算定に際して、当社及びシーアイ化成から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社、シーアイ化成及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の合併比率の算定は、平成28年12月21日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社及びシーアイ化成の財務予測については、当社及びシーアイ化成の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、野村證券がDCF法による算定の前提とした当社の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
また、野村證券がDCF法による算定の前提としたシーアイ化成の将来の利益計画においては、大幅な増減益が見込まれている事業年度があります。これは、平成29年3月期における有価証券の売却に伴う一時的な影響を見込んでいるためです。
② 上場維持の見込み
本合併における存続会社である当社の普通株式は、本合併の効力発生日以降も引き続き、東証第一部において上場を維持する見込みです。
③ 公正性を担保するための措置
当社及びシーアイ化成は、本合併の公正性を担保するために以下の措置を実施しております。
(ⅰ)算定書の取得
当社は、両社から独立した第三者算定機関として三菱UFJモルガン・スタンレー証券を選定し、本合併に用いられる合併比率の算定を依頼し、合併比率算定書を取得しました。算定書の概要は、上記①(ⅱ)「算定に関する事項」をご参照下さい。
なお、当社は第三者算定機関から本合併比率の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
シーアイ化成は、両社から独立した第三者算定機関として野村證券を選定し、本合併に用いられる合併比率の算定を依頼し、合併比率算定書を取得しました。算定書の概要は、上記①(ⅱ)「算定に関する事項」をご参照下さい。
なお、シーアイ化成は第三者算定機関から本合併比率の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
(ⅱ)独立した法律事務所からの助言
当社は本合併の法務アドバイザーとして、TMI総合法律事務所より、デュー・ディリジェンスの実施及び本合併の諸手続きについて法的な観点から助言を得ております。
シーアイ化成は本合併の法務アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所より、デュー・ディリジェンスの実施及び本合併の諸手続きについて法的な観点から助言を得ております。
なお、両社が選定したそれぞれの法務アドバイザーは本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(ⅲ)独立した会計・税理士事務所からの助言
当社は本合併の財務・税務アドバイザーとして、有限責任あずさ監査法人及びKPMG税理士法人より、デュー・ディリジェンスの実施にあたり助言を得ております。
シーアイ化成は本合併の財務・税務アドバイザーとして、PwCアドバイザリー合同会社、PwCあらた有限責任監査法人及びPwC税理士法人より、デュー・ディリジェンスの実施にあたり助言を得ております。
なお、両社が選定したそれぞれの財務・税務アドバイザーは本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
④ 利益相反を回避するための措置
伊藤忠商事は当社の発行済株式総数の30.11%(平成28年9月30日現在)の株式を保有するその他の関係会社であり、かつ、シーアイ化成の発行済株式総数(自己株式を除く。)の98.33%(平成28年9月30日現在)の株式を保有する親会社であることから、本合併は関連当事者との取引に該当します。当社は、利益相反の疑いを回避するため、以下の措置を講じております。
(ⅰ)第三者委員会の設置
当社は、本合併に係る意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除するとともに、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、平成28年10月14日付で、当社、シーアイ化成及び伊藤忠商事との間で利害関係を有しない独立した外部の有識者である水野信次氏(弁護士、日比谷パーク法律事務所)及び佐野哲哉氏(公認会計士、グローウィン・パートナーズ株式会社代表取締役)並びに当社の社外取締役であり、かつ独立役員である岩本宗氏の3名により構成される第三者委員会(以下、「第三者委員会」といいます。)を設置し、第三者委員会に対し、(a)本合併の目的の正当性、(b)本合併に係る交渉・検討過程の手続の公正性、(c)本合併比率の公正性、及び(d)本合併が当社の少数株主にとって不利益であるか否かについて意見を諮問しました。
第三者委員会は、平成28年10月14日から平成28年12月22日までの間において、会合を合計4回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて書面による質疑応答を行うなどして、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。第三者委員会は、かかる検討を行うにあたり、当社の役員からのヒアリングにおいて、本合併に至る経緯、目的、当社の状況、本合併に関する交渉経緯その他の本合併に関連する事項について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を実施したほか、当社から提供を受けた関連書類等の精査を実施しております。
また、当社の第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券から本合併に用いられる合併比率の評価に関する説明を、当社の法務アドバイザーであるTMI総合法律事務所から本合併の手続面における公正性を担保するために当社が採る措置並びに本合併に係る当社の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容に関する説明を受けております。第三者委員会は、以上のような経緯の下、上記諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、平成28年12月22日に、(a)本合併により当社の企業価値の向上があると認められ、本合併の目的は正当である、(b)本合併に係る交渉・検討過程の手続は公正である、(c)本合併比率は公正である、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を前提にすると、本合併は当社の少数株主にとって不利益ではない旨を内容とする意見書を当社の取締役会に提出しております。
(ⅱ)取締役全員の承認及び利害関係を有する監査役を除く監査役全員の異議がない旨の意見
当社の監査役のうち、本合併に係る協議・交渉が開始された時点で伊藤忠商事の従業員であった荒川勉及び伊藤忠商事の役職を兼務している中島聡は、利益相反の疑いを回避する観点から、最終契約締結に係る取締役会の審議には参加しておりません。
また、上記の観点から、荒川勉及び中島聡は、当社の立場においてシーアイ化成との協議・交渉には参加しておりません。
上記の当社の取締役会は、当社の取締役全員の一致で当該決議を行っており、上記の観点から審議に参加していない監査役を除く当社の監査役全員が、当社の取締役会が最終契約締結を決議することにつき異議がない旨の意見を述べております。
(5)本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
総資産の額及び事業の内容
| 吸収合併存続会社 | ||
| (1) | 商号 | タキロンシーアイ株式会社(英文名:C.I. TAKIRON Corporation) |
| (2) | 本店の所在地 | 大阪市北区梅田三丁目1番3号 ノースゲートビルディング |
| (3) | 代表者の氏名 | 代表取締役社長 南谷 陽介(現・当社代表取締役副社長) |
| (4) | 資本金の額 | 15,189百万円 |
| (5) | 純資産の額 | 未定 |
| (6) | 総資産の額 | 未定 |
| (7) | 事業の内容 | 各種合成樹脂製品の製造・販売 |
以 上
別紙
合併契約書(写)
タキロン株式会社(以下「タキロン」という。)とシーアイ化成株式会社(以下「シーアイ化成」という。)は、タキロンとシーアイ化成との合併につき、次のとおり契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(合併の方法)
第1条 タキロンおよびシーアイ化成は、本契約の定めに従い、タキロンを存続会社とし、シーアイ化成を消滅会社として、合併(以下「本合併」という。)を行う。
2 本合併に係る存続会社および消滅会社の商号および住所は、それぞれ次の各号のとおりである。
(1)存続会社
商号:タキロン株式会社
住所:大阪市北区梅田三丁目1番3号
(2)消滅会社
商号:シーアイ化成株式会社
住所:東京都中央区京橋一丁目18番1号
(合併に際して交付する対価に関する事項)
第2条 タキロンは、本合併に際して、本合併の効力が生ずる時点の直前時におけるシーアイ化成の株主(但し、タキロンおよびシーアイ化成を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有するシーアイ化成の株式の合計数(疑義を避けるために記せば、会社法第785条第1項に基づく株式買取請求に係る株式数を除く。)に0.975を乗じた数のタキロンの株式を交付する。
2 タキロンは、本合併に際して、各本割当対象株主に対し、その保有するシーアイ化成の普通株式1株につき、タキロンの普通株式0.975株の割合をもってタキロンの普通株式を割り当てる。
(合併存続会社の資本金および準備金の額に関する事項)
第3条 本合併によりタキロンの資本金、資本準備金および利益準備金の額は、いずれも増加させない。
(効力発生日および停止条件)
第4条 本合併がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年4月1日とする。
2 前項の定めにかかわらず、本合併の手続の進行に応じ必要がある場合には、タキロンおよびシーアイ化成が協議し合意のうえ、効力発生日を変更することができる。
(合併承認株主総会)
第5条 タキロンは、平成29年2月24日に、株主総会を開催し、本契約の承認および本合併に必要な事項に関する承認を求める。
2 シーアイ化成は、平成29年2月24日に、株主総会を開催し、本契約の承認および本合併に必要な事項に関する承認を求め、または当該事項に関する会社法第319条に基づく提案を行うものとする。
3 前二項の規定にかかわらず、本合併の手続の進行に応じ必要がある場合には、タキロンおよびシーアイ化成が協議し合意のうえで、前二項に規定する株主総会開催日を変更することができる。
(会社財産の管理等)
第6条 タキロンおよびシーアイ化成は、本契約締結後、効力発生日に至るまでの間、善良な管理者の注意をもって自らの業務執行ならびに財産の管理および運営を行うこととし、相手方が同意する事項を除き、その財産または権利義務に重大な悪影響を及ぼすおそれが高いと合理的に見込まれる行為を行ってはならない。
(本契約の変更および解除)
第7条 本契約締結後、効力発生日に至るまでの間に、タキロンまたはシーアイ化成の財産状態または経営成績に重大な変動が発生しまたは判明した場合、本契約に従った本合併の実行に重大な支障となる事由または事象が発生しまたは判明した場合その他の本合併の目的の達成が困難となった場合には、タキロンおよびシーアイ化成は、協議のうえで、本契約を変更しまたは解除することができる。
(協議事項)
第8条 本契約に定めるもののほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、タキロンおよびシーアイ化成で協議し合意のうえ、これを定める。
(管轄)
第9条 タキロンおよびシーアイ化成は、本契約に関し裁判上の紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、タキロンおよびシーアイ化成がそれぞれ記名押印のうえ、各自その1通を保有する。
平成28年12月26日
| 大阪府大阪市北区梅田三丁目1番3号 |
| タキロン株式会社 |
| 代表取締役社長 |
| 兵頭 克盛 |
| 東京都中央区京橋一丁目18番1号 |
| シーアイ化成株式会社 |
| 代表取締役社長 |
| 石塚 哲士 |