有価証券報告書-第113期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、厳しい事業環境下でも対処すべき課題を着実に解決していくためには、迅速で適切な意思決定を行うと同時に、経営の透明性の観点から経営チェック機能の充実を図ることが重要であると考えております。
② 会社の機関の内容、内部統制システムの整備の状況
a. 会社の機関の基本説明
当社は監査役制度を採用しております。監査役は取締役会に出席し、議事に対しての質問、意見を述べるとともに、業務執行における法令及び定款違反の有無を監査しております。
取締役会は迅速かつ的確な経営判断がなされるよう取締役6名(うち、社外取締役1名)で構成しており、原則として毎月開催しております。経営の基本方針の策定、所定法定事項の決定を行うとともに、定期的な業務執行状況のレビュー等を通じて、その監督機能の強化、実践に努めております。この外に、常勤役員及び執行役員で構成する重要事項審議会を開催し、重要な課題の審議を定例的に行っております。
b. 当社の機関・内部統制の関係は、以下のとおりであります。

c. 会社の内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針に則り、リスクマネジメントやコンプライアンスを最重要テーマとし、内部統制システムの整備に取り組んでおります。
d. 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
e.役員等賠償責任保険契約の概要
当社が保険契約者として締結している役員等賠償責任保険契約はございませんが、当社の親会社である東ソー株式会社は、同社及び同社子会社の役員(監査役・執行役員を含む)を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が第三者等から訴訟を被った際に発生する訴訟費用等が補填されます。なお、保険料は全額当社が負担しております。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社は「リスク管理規程」に基づき、経営活動の健全な遂行を妨げるリスクを未然に防止するとともに、リスクが発生又は発生する恐れが生じた場合は担当役員に報告し、その指示に従い速やかに是正措置を講じることになっております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則として月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	峰重 克己	12回	12回
常務取締役	縄野 昌紀	11回	11回
常務取締役	八村 哲郎	10回	10回
取締役	永野 洋介	12回	12回
取締役	村田 恒	10回	9回
取締役	畑 謙一郎	12回	12回
常勤監査役	小丸 英俊	12回	12回
監査役	齋藤 寛	10回	9回
監査役	田中 康嗣	10回	10回

(注) 1.取締役八村哲郎、村田 恒の両氏及び監査役齋藤 寛、田中康嗣の両氏は、2023年6月16日付で就任したため、他の取締役及び監査役と出席対象の開催回数が異なります。
2.縄野昌紀氏は、2024年2月29日付で常務取締役を辞任いたしましたので、辞任までの期間に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
取締役会は、取締役会の決議事項に関する規則に従い、当社の経営基本方針及び中長期的な経営戦略、株主総会に関する事項、財務に関する事項、重要な業務に関する事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、重要な業務の執行状況につき報告を受けております。
⑤ 役員報酬の内容
当該事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等
a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社の取締役の報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るために機能するよう、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準となるよう、役位、職責等に応じて定めるものとし、業績、他社水準、社会情勢等を総合的に勘案し決定することを基本方針としております。
当該方針の決定方法は、代表取締役が作成した原案をもとに、社外役員の意見を尊重し、2021年2月26日開催の取締役会において決議した上、2022年6月30日付の取締役会において役員退職慰労金制度の廃止を決議いたしました。
その内容は、定時株主総会(1990年6月28日開催)で定めた限度額の範囲内で金銭による月例の固定報酬を支給するものとし、業績連動報酬及びストックオプション制度は設けておりません。
固定報酬の額については、取締役会において、代表取締役、人事担当役員及び社外役員で検討のうえ、最終的な決定は代表取締役社長に委任しております。
b.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬額は、1990年6月28日開催の第79回定時株主総会において月額1,000万円以内と決議いただいております。この定めの対象となる取締役の員数は11名でございます。
監査役の報酬額は、1992年6月26日開催の第81回定時株主総会において月額200万円以内と決議いただいております。この定めの対象となる監査役の員数は2名でございます。
c.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役が取締役の個人別の報酬額の内容を決定しております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。
取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう人事担当役員及び社外役員で十分に検討する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
d.取締役及び監査役の年間報酬総額

取締役

7

名

52,180

千円

(うち社外取締役

1

名

2,280

千円)

監査役

5

名

12,557

千円

(うち社外監査役

4

名

3,057

千円)

⑥ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 剰余金の配当
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
⑩ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款で定めております。