有価証券報告書-第106期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制の概要等
イ.当社のコーポレートガバナンスに関する考え方
当社ではコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の1つとして捉え、経営の効率化・意思決定の迅速化、経営監視機能の充実する為の各種施策に取り組んでおります。
また、「内部統制システム構築に係る基本方針」に則り、企業価値の向上に向け効率性と統制バランスを取りつつ、当社に相応しい内部統制構築を目指してまいります。
ロ.会社の機関の内容
当社は会社の機関として、会社法に規定する取締役会及び監査役会制度を採用しております。
1)取締役会
取締役会は7名の取締役と2名の社外取締役で構成されております。意思決定機関である取締役会及び常務会は、会社全体の経営課題について討議、審議、決定しております。また、取締役及び各部門長で構成される事業幹部会議が毎月定期的に開催され、事業運営の効果的な展開を推進しております。
2)監査役・監査役会
当社は会社法に基づき、監査役によって構成される監査役会を設置しております。
監査役会は、3名で構成されております。監査役3名のうち2名が、社外監査役であります。
ハ.当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
ニ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、会社の機関として、平成27年4月24日開催の取締役会において「内部統制システム基本方針」の改正を行い、会社法に基づく当社の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社及び子会社からなる当社グループ(以下当社と当社の子会社を「当社グループ」という)の業務の適正を確保するための体制」に関して決議を行い、その基本方針に則り企業価値の向上に向け、効率性と統制のバランスを取りつつ、強固な内部統制システムを目指し整備を進めております。
・リスク管理体制の整備の状況
1)当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、コンプライアンス体制にかかる規定を制定し、取締役・使用人が法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範を定める。
その徹底を図るためコンプライアンス委員会を設け、グループ全社とのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括する。
当社監査室はコンプライアンス委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。
これら活動は定期的に当社取締役会及び監査役会に報告される。
2)当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社グループは、法令・社内規定に基づき、文書等の保存を行う。
情報の管理については、情報セキュリティ及び個人情報保護に関する規程を定めて対応する。
3)当社グループの損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社は、環境・安全リスクについては環境安全部が取得している環境マネジメントシステム、労働安全衛生マネジメントシステムに基づいて運営を行う。品質管理リスクについては品質保証部が取得している品質マネジメントシステムに基づいて運営を行う。経理面においては、各部門長による自律的な管理を基本としつつ、経理部が計数的管理を行う。
当社グループは、平時においてはリスク管理全体を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設け、有事においては当社取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたる。
4)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会を、原則として毎月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。
取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常勤の取締役が出席する常務会を毎月1回、必要に応じ随時開催し、業務執行に関する基本的事項に係る意思決定を機動的に行う。
社長以下取締役及び経営幹部をメンバーとする事業幹部会議を月1回開催し、各年度の予算の進捗状況及び対処すべき課題につき検討を行う。
当社グループの業務の運営については将来の事業環境を検討し、3年をサイクルとする中期経営計画及び各年度予算を立案し、グループ全社的目標を設定している。
5)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、当社企業グループ各社にコンプライアンス推進担当者を置くとともに総務部がグループ全体のコンプライアンスを統括する体制とする。
また、グループ共通の「藤倉化成グループ コンプライアンス・マニュアル」を策定するとともに、相談・通報体制の範囲をグループ全体とする。
当社子会社は社内規程に基づき、事業の執行状況、財務状況その他の重要な事項について、当社への定期的な報告をする。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、他の組織から独立した内部監査室(2名)及び教育訓練を受けた内部統制監査員により年度内部統制監査計画に従い、内部監査室の統括の下、実施しております。
内部監査室は、年度内部統制監査計画の策定に際して監査役会並びに会計監査人と連携をとるとともに、整備状況評価、運用状況評価を終えた適切な時期に、経営者、監査役、会計監査人及び関係者に結果を報告し、経営者及び監査役会からは適宜指示を得て対処すべき課題に取り組んでおります。
各監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役は常務会にも出席しており、コーポレートガバナンスの一翼を担う独立機関であるとの認識の下、業務・会計の両面から経営の監査を行うことを目的として、監査計画に基づき定期的な監査を各業務部門及び管理本部にて実施しており、その結果、監査役会で検討を行った後、取締役会をはじめ本社管理本部に情報提供され、経営改善につなげております。
また、監査役は会計監査人である新日本有限責任監査法人と定期的に会合を持ち、監査内容の報告を受けるほか、監査計画・実施状況について情報を共有しております。さらに監査役は会計監査人と相互に連携し、監査の実効性の向上を図っております。
なお、常勤監査役西須祐三氏は、当社経理部に通算26年在籍し、決算手続並びに財務諸表の作成等に従事しておりました。また、社外監査役の渡邊孝氏は、公認会計士の資格を有しております。
③ 会計監査の状況
会計監査人は新日本有限責任監査法人です。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数
監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士11
名、その他9名で構成されております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名です。
社外取締役宮城秋男氏は㈱フジクラの特別顧問であり、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と知見を有しており、当社の経営全般について提言いただくなど、当社におけるコーポレート・ガバナンスの強化を担っております。
なお、当社と同社はお互いに出資しあうとともに、当社の製品を研究開発材料として購入しております。
社外取締役田中治氏は、弁護士としての専門的な知識・経験等を有しており、コンプライアンスの観点から当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化の役割を担っております。また、田中治氏は当社に出資しており、所有株式数は13,300株です。
社外監査役中光好氏は藤倉ゴム工業㈱の取締役相談役であり、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と知見を有しており、当社の経営全般について提言いただくなど、当社におけるコーポレート・ガバナンスを維持する役割を担っております。
なお、当社と同社はお互いに出資しあうとともに、当社の製品を研究開発材料として購入しております。
社外監査役渡邊孝氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の経営全般について提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化を維持する役割を担っております。また、渡邊孝氏は当社に出資しており、所有株式数は7,500株です。
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりません。
⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、平成19年6月28日開催の第96期定時株主総会において年額3億6千万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。
3.監査役の報酬限度額は、平成19年6月28日開催の第96期定時株主総会において年額6千万円以内と決議いただいております。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の内容及び決定方法
1)取締役の報酬
取締役の報酬は、取締役会で一定の基準に基づいて審議され、株主総会で決定された範囲で決定されております。
2)監査役の報酬
監査役の報酬は、株主総会で定められた報酬等総額の範囲で決定され、監査役の協議によって定められております。
3)取締役及び監査役の員数
当社は定款により、取締役の員数は10名以内、また監査役の員数は4名以内と定めております。
4)取締役の選任及び解任
当社は定款により、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の3分1以上を有する株主が出席し、その決議権の過半数をもって行う旨定めております。また、取締役の選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するために、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができるよう定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、株主総会の特別決議要件を、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨、定款に定めております。
⑧ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
① 企業統治の体制の概要等
イ.当社のコーポレートガバナンスに関する考え方
当社ではコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の1つとして捉え、経営の効率化・意思決定の迅速化、経営監視機能の充実する為の各種施策に取り組んでおります。
また、「内部統制システム構築に係る基本方針」に則り、企業価値の向上に向け効率性と統制バランスを取りつつ、当社に相応しい内部統制構築を目指してまいります。
ロ.会社の機関の内容
当社は会社の機関として、会社法に規定する取締役会及び監査役会制度を採用しております。
1)取締役会
取締役会は7名の取締役と2名の社外取締役で構成されております。意思決定機関である取締役会及び常務会は、会社全体の経営課題について討議、審議、決定しております。また、取締役及び各部門長で構成される事業幹部会議が毎月定期的に開催され、事業運営の効果的な展開を推進しております。
2)監査役・監査役会
当社は会社法に基づき、監査役によって構成される監査役会を設置しております。
監査役会は、3名で構成されております。監査役3名のうち2名が、社外監査役であります。
ハ.当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
ニ.その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況
当社は、会社の機関として、平成27年4月24日開催の取締役会において「内部統制システム基本方針」の改正を行い、会社法に基づく当社の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社及び子会社からなる当社グループ(以下当社と当社の子会社を「当社グループ」という)の業務の適正を確保するための体制」に関して決議を行い、その基本方針に則り企業価値の向上に向け、効率性と統制のバランスを取りつつ、強固な内部統制システムを目指し整備を進めております。
・リスク管理体制の整備の状況
1)当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、コンプライアンス体制にかかる規定を制定し、取締役・使用人が法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範を定める。
その徹底を図るためコンプライアンス委員会を設け、グループ全社とのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括する。
当社監査室はコンプライアンス委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。
これら活動は定期的に当社取締役会及び監査役会に報告される。
2)当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社グループは、法令・社内規定に基づき、文書等の保存を行う。
情報の管理については、情報セキュリティ及び個人情報保護に関する規程を定めて対応する。
3)当社グループの損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社は、環境・安全リスクについては環境安全部が取得している環境マネジメントシステム、労働安全衛生マネジメントシステムに基づいて運営を行う。品質管理リスクについては品質保証部が取得している品質マネジメントシステムに基づいて運営を行う。経理面においては、各部門長による自律的な管理を基本としつつ、経理部が計数的管理を行う。
当社グループは、平時においてはリスク管理全体を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設け、有事においては当社取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたる。
4)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会を、原則として毎月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。
取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常勤の取締役が出席する常務会を毎月1回、必要に応じ随時開催し、業務執行に関する基本的事項に係る意思決定を機動的に行う。
社長以下取締役及び経営幹部をメンバーとする事業幹部会議を月1回開催し、各年度の予算の進捗状況及び対処すべき課題につき検討を行う。
当社グループの業務の運営については将来の事業環境を検討し、3年をサイクルとする中期経営計画及び各年度予算を立案し、グループ全社的目標を設定している。
5)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、当社企業グループ各社にコンプライアンス推進担当者を置くとともに総務部がグループ全体のコンプライアンスを統括する体制とする。
また、グループ共通の「藤倉化成グループ コンプライアンス・マニュアル」を策定するとともに、相談・通報体制の範囲をグループ全体とする。
当社子会社は社内規程に基づき、事業の執行状況、財務状況その他の重要な事項について、当社への定期的な報告をする。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、他の組織から独立した内部監査室(2名)及び教育訓練を受けた内部統制監査員により年度内部統制監査計画に従い、内部監査室の統括の下、実施しております。
内部監査室は、年度内部統制監査計画の策定に際して監査役会並びに会計監査人と連携をとるとともに、整備状況評価、運用状況評価を終えた適切な時期に、経営者、監査役、会計監査人及び関係者に結果を報告し、経営者及び監査役会からは適宜指示を得て対処すべき課題に取り組んでおります。
各監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役は常務会にも出席しており、コーポレートガバナンスの一翼を担う独立機関であるとの認識の下、業務・会計の両面から経営の監査を行うことを目的として、監査計画に基づき定期的な監査を各業務部門及び管理本部にて実施しており、その結果、監査役会で検討を行った後、取締役会をはじめ本社管理本部に情報提供され、経営改善につなげております。
また、監査役は会計監査人である新日本有限責任監査法人と定期的に会合を持ち、監査内容の報告を受けるほか、監査計画・実施状況について情報を共有しております。さらに監査役は会計監査人と相互に連携し、監査の実効性の向上を図っております。
なお、常勤監査役西須祐三氏は、当社経理部に通算26年在籍し、決算手続並びに財務諸表の作成等に従事しておりました。また、社外監査役の渡邊孝氏は、公認会計士の資格を有しております。
③ 会計監査の状況
会計監査人は新日本有限責任監査法人です。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 | 継続監査年数 |
| 大田原吉隆 | 新日本有限責任 監査法人 | 6年 |
| 矢部 直哉 | 新日本有限責任 監査法人 | 7年 |
監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士11
名、その他9名で構成されております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名です。
社外取締役宮城秋男氏は㈱フジクラの特別顧問であり、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と知見を有しており、当社の経営全般について提言いただくなど、当社におけるコーポレート・ガバナンスの強化を担っております。
なお、当社と同社はお互いに出資しあうとともに、当社の製品を研究開発材料として購入しております。
社外取締役田中治氏は、弁護士としての専門的な知識・経験等を有しており、コンプライアンスの観点から当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化の役割を担っております。また、田中治氏は当社に出資しており、所有株式数は13,300株です。
社外監査役中光好氏は藤倉ゴム工業㈱の取締役相談役であり、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と知見を有しており、当社の経営全般について提言いただくなど、当社におけるコーポレート・ガバナンスを維持する役割を担っております。
なお、当社と同社はお互いに出資しあうとともに、当社の製品を研究開発材料として購入しております。
社外監査役渡邊孝氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の経営全般について提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化を維持する役割を担っております。また、渡邊孝氏は当社に出資しており、所有株式数は7,500株です。
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりません。
⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 区 分 | 報酬等の総額 (百万円) | 基本報酬 (百万円) | 支給人員(人) |
| 取締役 | 195 | 195 | 8 |
| 監査役 | 15 | 15 | 1 |
| 社外役員 | 16 | 16 | 4 |
| 合計 | 226 | 226 | 13 |
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、平成19年6月28日開催の第96期定時株主総会において年額3億6千万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。
3.監査役の報酬限度額は、平成19年6月28日開催の第96期定時株主総会において年額6千万円以内と決議いただいております。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の内容及び決定方法
1)取締役の報酬
取締役の報酬は、取締役会で一定の基準に基づいて審議され、株主総会で決定された範囲で決定されております。
2)監査役の報酬
監査役の報酬は、株主総会で定められた報酬等総額の範囲で決定され、監査役の協議によって定められております。
3)取締役及び監査役の員数
当社は定款により、取締役の員数は10名以内、また監査役の員数は4名以内と定めております。
4)取締役の選任及び解任
当社は定款により、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の3分1以上を有する株主が出席し、その決議権の過半数をもって行う旨定めております。また、取締役の選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するために、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができるよう定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、株主総会の特別決議要件を、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨、定款に定めております。
⑧ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
| 銘柄数 | 貸借対照表計上額の合計額(千円) |
| 18 | 1,416,656 |
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 藤倉ゴム工業㈱ | 569,840 | 250,729 | 関係の維持・強化 |
| 日本特殊塗料㈱ | 200,000 | 180,800 | 関係の維持・強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 915,510 | 154,065 | 金融取引関係の維持・強化 |
| 日本シイエムケイ㈱ | 262,047 | 116,349 | 関係の維持・強化 |
| 極東貿易㈱ | 479,860 | 108,448 | 営業取引関係の維持・強化 |
| 積水化学工業㈱ | 50,000 | 69,300 | 営業取引関係の維持・強化 |
| ㈱巴川製紙所 | 300,000 | 58,500 | 営業取引関係の維持・強化 |
| オリジン電気㈱ | 200,000 | 55,800 | 関係の維持・強化 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 16,054 | 54,776 | 金融取引関係の維持・強化 |
| ㈱寺岡製作所 | 150,000 | 51,450 | 営業取引関係の維持・強化 |
| 長瀬産業㈱ | 32,342 | 40,007 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱安藤・間 | 53,265 | 29,189 | 取引関係の維持・強化 |
| ソニー㈱ | 7,910 | 22,883 | 営業取引関係の維持・強化 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 17,719 | 5,840 | 金融取引関係の維持・強化 |
| 東洋インキSCホールディングス㈱ | 7,652 | 3,451 | 取引関係の維持・強化 |
| 帝国通信工業㈱ | 9,240 | 1,524 | 営業取引関係の維持・強化 |
| ㈱GSIクレオス | 11,866 | 1,435 | 営業取引関係の維持・強化 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 藤倉ゴム工業㈱ | 569,840 | 390,910 | 関係の維持・強化 |
| 日本シイエムケイ㈱ | 266,735 | 190,182 | 関係の維持・強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 915,510 | 186,968 | 金融取引関係の維持・強化 |
| 極東貿易㈱ | 479,860 | 111,807 | 営業取引関係の維持・強化 |
| 積水化学工業㈱ | 50,000 | 93,550 | 営業取引関係の維持・強化 |
| ㈱巴川製紙所 | 300,000 | 69,000 | 営業取引関係の維持・強化 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 16,054 | 64,938 | 金融取引関係の維持・強化 |
| ㈱寺岡製作所 | 150,000 | 61,200 | 営業取引関係の維持・強化 |
| オリジン電気㈱ | 200,000 | 61,000 | 関係の維持・強化 |
| 長瀬産業㈱ | 32,342 | 50,162 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱安藤・間 | 53,265 | 39,895 | 取引関係の維持・強化 |
| ソニー㈱ | 7,910 | 29,789 | 営業取引関係の維持・強化 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,771 | 6,836 | 金融取引関係の維持・強化 |
| 東洋インキSCホールディングス㈱ | 7,652 | 4,101 | 取引関係の維持・強化 |
| 帝国通信工業㈱ | 9,240 | 1,746 | 営業取引関係の維持・強化 |
| ㈱GSIクレオス | 11,866 | 1,625 | 営業取引関係の維持・強化 |