有価証券報告書-第165期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
当社は2026年5月13日開催の取締役会決議に基づき、住友化学株式会社(以下「住友化学」という。)との間で、協業関係をさらに強化するとともに、住友化学グループ内における迅速かつ柔軟な意思決定及び方針徹底を実現し、両社の企業価値向上を図ることを目的として、同日付けで株式交換契約を締結しました。本株式交換により、その効力発生日(2026年8月1日(予定))をもって、当社は住友化学の完全子会社となり、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2026年7月30日で上場廃止(最終売買日は2026年7月29日)となる予定です。なお、現在の本株式交換の効力発生日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定です。株式交換の概要は、以下のとおりであります。
①株式交換の内容
住友化学を完全親会社とし、当社を完全子会社とする株式交換。
②株式交換の日(効力発生日)
2026年8月1日(予定)
③株式交換の方法
当社においては、本日(2026年6月25日)開催した定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けて、また、住友化学においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、2026 年8月1日を効力発生日として行う予定であります。
④株式交換比率

	住友化学	当社
株式交換比率	1	4.91
本株式交換により交付する株式数	住友化学株式:10,603,734株(予定)

⑤株式交換比率の算定根拠
株式交換比率の算定にあたって、当社は大和証券株式会社を、住友化学は野村證券株式会社をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に任命いたしました。当社の株式価値については、野村證券株式会社は市場株価平均法、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法による算定を行い、大和証券株式会社は市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法による算定を行いました。また、対価として交付する住友化学株式の価値については、野村證券株式会社は市場株価平均法による算定を行い、大和証券株式会社は市場株価法による算定を行いました。これらの算定結果等を参考に当事者間で協議し、株式交換比率を決定いたしました。
⑥株式交換完全親会社となる会社の概要

名称	住友化学株式会社
現在地	所在地 東京都中央区日本橋2丁目7番1号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 水戸 信彰
事業内容	アグロ&ライフソリューション、ICT&モビリティソリューション、アドバンストメディカルソリューション、エッセンシャル&グリーンマテリアルズ、その他
資本金	資本金 90,179百万円(2026年3月31日現在)