有価証券報告書-第91期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、リケンテクノスウェイの実践をとおして持続的に成長し、中長期的に企業価値を向上していくために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していきます。コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題のひとつと位置付けることで、当社グループ全体で実効的なガバナンスの仕組みを整備し、グループ競争力の強化と経営の透明性、公正性の確保に努めてまいります。
② 企業統治の体制
a. 企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社形態を採用しております。
1) 業務執行
当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、併せて業務執行権限の大幅な委譲を推進することにより、機動的・戦略的な経営体制の構築を図っております。これに伴い、執行役員で構成される経営会議を業務執行の主要な決議機関と位置付けております。
経営会議は、毎月取締役会に先立って開催され、取締役会上程事項の事前審議のほか、取締役会から権限委譲された重要な業務執行の審議・決定を行うことにより、迅速な意思決定を行っております。また、取締役会での決議事項や審議・報告事項の伝達と執行役員間の連絡および情報共有を図ることを目的として執行役員会を設置し、毎月取締役会後の一定期間内に開催しております。
2) 監査・監督
当社の取締役会は、経営の基本方針やガバナンス等の経営監督事項の検討・審議を主たる役割としており、独立社外取締役を3分の1以上選任することにより、監督機能の強化と監督の実効性の向上を図っております。
監査等委員会は、社外取締役3名を含む4名で構成し、常勤の監査等委員を選定することにより、社内での迅速な情報収集と社外取締役との密な情報共有を可能としております。また、監査等委員会の直轄組織として監査室を設置し、必要に応じて合同で国内外の監査を実施することにより、内部統制システムを利用した組織的かつ実効的な監査を実施できる体制を整えております。
監査等委員は、取締役会、その他経営会議等の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類を閲覧するなど取締役の職務執行について厳正な監視を行っております。また、会計監査人から監査計画の説明・監査状況の聴取・監査結果の報告を受けるとともに、半期毎に監査等委員会、会計監査人、監査室の3組織による意見交換会議を行うなど、緊密な連携を図っております。
3) 指名・報酬決定
取締役候補者の指名および執行役員の選任にあたっては、取締役会が事前にその過半数を独立社外取締役で組織する指名委員会に諮問した上で、その答申結果を尊重して決定いたします。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)および監査等委員である取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により、それぞれの報酬総額の限度を決定しております。
各取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員の報酬額を決定するにあたっては、取締役会が事前にその過半数を独立社外取締役で組織する報酬委員会に諮問した上で、その答申結果を尊重して決定いたします。各監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会で定められた限度額内で監査等委員の協議により決定いたします。
また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、各事業年度の業績の向上および中長期的な企業価値向上に対する職責を負っていることから、役位に応じてあらかじめ定められた固定報酬(基本報酬)、短期業績連動報酬としての賞与(金銭および株式給付)および固定株式給付で構成し、執行役員の報酬は、固定報酬(基本報酬)および賞与(金銭および株式給付)で構成しております。業績連動報酬(賞与)の総額(金銭および株式給付)につきましては、役位別の基本賞与額に業績達成率を加味して算出し、役位に応じて一定割合を株式給付として支給しております。また、業績連動に係る指標につきましては、企業価値向上および株主価値向上に係る会社業績(連結・単体)達成率を報酬に連動させるため、業績連動指標として連結営業利益・連結経常利益・連結ROE、単体業績連動指標として単体営業利益・単体経常利益を用いております。監査等委員である取締役の報酬につきましては、業績連動しない固定報酬(基本報酬)および固定株式給付のみで構成しております。
b. 現状の体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能の強化、経営の透明性・公正性の向上および機動的・戦略的な経営体制の構築を図るため、監査等委員会設置会社形態を採用しております。具体的には、以下のとおりであります。
1) 取締役会の監督機能の強化
経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離により権限と責任の所在を明確にするとともに、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことで経営に対する監査・監督機能を強化しております。
2) 経営の透明性・公正性の向上
監査等委員である社外取締役として、独立性、社外性の確保された3名を選任しており、経営に対し独立した第三者的立場から監査・監督と助言を行うことにより、意思決定における透明性と公正性の向上を図っております。
3) 機動的・戦略的な経営体制の構築
執行役員制度の導入と併せて、業務執行権限の大幅な委譲を推進し、経営会議を業務執行の主要な決議機関と位置付けることにより、事業環境の急激な変化にも適切かつ迅速に対応できる機動的・戦略的な経営体制の構築を図っております。
c. 内部統制システムの整備の状況
当社および当社子会社(以下、「グループ各社」という。)は、「リケンテクノスウェイ」および「リケンテクノスグループ企業行動規範」を実践・遵守して企業活動を行うことを宣言しておりますが、そのより確実な実現のためにも、内部統制システムとして業務が適正かつ効率的に行われることを確保するための体制を整備することが必要不可欠の施策であると位置付けております。
会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり内部統制システムを整備しております。
1) 取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(a) 代表取締役をはじめとした全取締役は、「リケンテクノスグループ企業行動規範」および法令・定款遵守がすべての企業活動において基本であることを全役職員に徹底させる。
(b) 管理本部長を法規遵守委員会の委員長に任命し、その活動内容は取締役会に適宜報告される。
また、法務・コンプライアンス室は全役職員に対しコンプライアンス教育を実施する。
(c) 法令・定款・「リケンテクノスグループ企業行動規範」・各種指針その他会社および取締役・使用人が従うべき基準(以下「法令等」という。)に違反する疑いのある行為等を通報することができる内部通報の窓口を監査室および顧問法律事務所に設置する。
(d) グループ各社は、市民社会の安全や秩序に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たない。
また、反社会的勢力および団体からの不当な要求に対しては、毅然とした姿勢で臨み決して屈しない。
2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
「情報管理規程」に従い取締役の職務の執行に係る情報は管理され、文書および電磁的媒体に保存される。
保存された情報については、「情報管理規程」に従い閲覧が可能である。
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
各部門に関する個別のリスク管理は各部門が行うが、全社的横断的なリスクの管理のために総合リスクマネジメント委員会を設置し、社長が委員長に就任する。
4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会は、中期経営計画・半期経営計画を策定している。
(b) ITを活用した月次業績データに基づき、取締役会は経営計画の進捗状況を把握し、計画達成のために必要な施策を検討し、実施する。
(c) 毎月開催される経営会議は、積極的な権限委譲による迅速な業務執行機能を担う。製造部門・品質保証部門、技術部門および営業部門については各々四半期毎に開催される製造品質部門会議、技術部門会議および営業部門会議において、その他の部門については毎月開催される各部門内の会議において、業務進捗状況の確認がなされ、必要に応じた対応が適宜実施される。
5) グループ各社における業務の適正を確保するための体制
(a) 経営企画本部は、当社連結子会社の経営管理全般の所管部署として、当社連結子会社の内部統制システムの構築の指導および情報の共有化の徹底を所管する。
経営企画本部および各本部は、「連結子会社管理規程」等に基づき、各所管業務の進捗管理を図り、 当社に対する報告および当社における承認が適切に実施されるように当社連結子会社を管理・監督する。また、これらの管理・監督を通じて損失の危険を管理する。
経営企画本部は、社長、担当執行役員および管理本部長参加のもと国内連結子会社については最低年2回、海外連結子会社については最低年1回の業務報告会を開催する。
また、経営企画本部は当社連結子会社より提出された月次報告(財務データを含む)を取り纏め、取締役および執行役員ならびに関係部署に配付する。
(b) 法務・コンプライアンス室は、「リケンテクノスグループコンプライアンスマニュアル」をグループ各社の役職員に周知徹底させ、グループ各社のコンプライアンス体制の整備および問題の解決に努める。
(c) 監査室は、定期的にグループ各社の業務監査を実施し、全ての業務活動が法令等に適合することを確認するとともに、経営諸規程に基づいて効率的に運営され、また、経営諸規程が経営目標達成のために適切に機能しているかを点検・評価する。
6) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補佐する直轄の組織として監査室を設置し、専任の使用人を複数名配置する。
当該使用人の独立性を確保するため、その指揮命令権を専ら監査等委員会に委譲し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)のほか、業務執行部門の指揮命令を受けないこととする。また、当該使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分等の決定については、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。
なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
7) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(a) 監査等委員は、取締役会および経営会議等の重要な会議に出席する。
(b) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員および使用人は、法定事項に加え、グループ各社に重大な影響を及ぼす事項(取締役、執行役員または使用人の行為が、法令等に違反するおそれがあり、または、著しい損害が発生するおそれがあると認められる場合における当該事項を含む。)について監査等委員会に報告する。
(c) 監査室は、その内部監査状況について、原則として毎月、監査等委員会に報告する。
(d) 当社連結子会社の取締役、監査役および使用人は、当該連結子会社、その取締役または使用人の行為が、法令等に違反するおそれがあり、または、著しい損害が発生するおそれがあると認められるときには、当該事項について、「連結子会社管理規程」に定める報告を行うほか、直ちに当社の監査等委員会に報告するものとする。
(e) 監査等委員会に報告をした者は、その報告したことを理由として、人事上その他一切の点において不利益な取扱いを受けない。
8) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員は当社に対し、その職務の執行について生ずる費用の前払、支出した費用の償還または負担した債務の弁済等の請求を行うことができ、当社は、速やかにこれに応じる。
9) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員会の直轄の組織である監査室との連携を強化し、必要に応じて合同で国内外の監査を実施することにより、組織的かつ実効的な監査を行う。
(b) 毎月開催される取締役会の場において、代表取締役と監査等委員の意見交換を行い、実効的な監査を実施するために必要な意見や情報を速やかに伝達する。
(c) 半期毎に監査等委員会、会計監査人、監査室の3組織による意見交換をする会議を行う。
d. リスク管理体制の整備の状況
当社のリスクについての基本的な考え方は、迅速な情報収集とスピードある対策を実施し、リスクを最小限に抑えることにあります。よって、当社では各案件ごとに予想できるリスクを洗い出し、具体的な回避策を講じております。また、グループ各社間でリスク情報の交換を行い、リスク回避情報の蓄積に取り組んでおります。なお、法規遵守委員会を設置しており、より高い次元での企業倫理の遵守の徹底による、より公正な事業活動を確保するための活動を進めております。
③ 責任限定契約の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の定める最低責任限度額です。
④ 取締役の定数
取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
a. 自己の株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。