有価証券報告書-第99期(2025/04/01-2026/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針にかかる事項
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会からの答申を踏まえて、取締役会において決定しております。
a.業績連動報酬等(業績連動型株式報酬)に関する事項
当社の株式報酬は、2015年より信託の仕組みを利用した『役員報酬BIP信託』を採用していましたが、これを当事業年度より、譲渡制限付株式(RS)を用いた株式報酬制度に変更し、業務執行取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有を進める制度に改訂いたしました。当事業年度においては、旧制度に基づくポイントの付与と、新制度に基づく譲渡制限付株式の付与が併存しております。
新制度に基づく譲渡制限付株式(RS)の付与については、業務執行取締役に対し、金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権を本制度に基づく株式の発行又は自己株式の処分に際して現物出資させることにより当社普通株式を取得させることを条件として支給するものとします。なお、当該金銭報酬債権の付与は、付与に際して定める期間内に当該現物出資に用いられないことを解除条件とし、各対象取締役に対する個別の付与額、支給時期その他の条件は取締役会において決定するとともに、取得した株式については、一定期間の譲渡制限を付し、当該期間中に在任中の不正行為の発覚その他本制度の趣旨又は目的に照らして当該株式の保有が適当でないと取締役会が判断する事由が生じた場合には、当社が当該株式の全部又は一部を無償で取得することができるものとします。
b.非金銭報酬等の内容
上記「業績連動報酬等(業績連動型株式報酬)に関する事項」の通りです。
c.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
ア.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に係る株主総会決議
当社の取締役の報酬等の額は、2015年6月26日開催の第88回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の年度総額を、1億30百万円以内とすることをご承認いただいております。また、第88回定時株主総会において、旧「役員報酬BIP信託」の制度を前提として、5事業年度あたり総額1億50百万円を拠出し、当該金額を所定の東京証券取引所における当社株式の終値で除して得られる数を付与株式の上限とすることを内容とする株式報酬制度の導入に関する議案も決議されております。第88回定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名です。
イ.監査等委員である取締役の報酬等に係る株主総会決議
当社の決定方針の内容(第99期現在)は、下記記載のとおりです。
監査等委員である取締役の報酬額は、2015年6月26日開催の第88回定時株主総会において、年総額50百万円以内とすることをご承認いただいております。第88回定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。
d.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
ア.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社の取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」という。)は、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会からの答申を踏まえて、取締役会において決定いたします。
イ.決定方針の内容
当社の決定方針の内容(第99期現在)は、下記記載の通りです。

1. 基本原則 当社の取締役報酬に関する基本原則は、次のとおりとします。 ①当社の取締役の報酬水準は、他社との人材獲得競争の中で、優秀な人材を獲得・維持できる競争力のある水準とする。 ②各取締役の報酬水準は、それぞれの職責および業績を反映し、企業価値の向上に対する寄与について公正に報いる。 ③過度な短期志向を排し、中長期的な視点からの企業経営を促すことが期待できる報酬構成とする。 ④報酬構成要素に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように株主利益と連動したものを含める。 2. 報酬水準 当社の取締役の報酬水準は、主に優秀な人材の獲得・維持の観点から、他社との人材獲得競争において競争力のある水準の実現を目指すものとします。 そのため、報酬水準は、原則として、人材獲得において競合すると想定される企業をピア・グループとして設定し、このピア・グループとの比較において競争力のある水準の実現を目指すものとします。ピア・グループは、業種業態、売上規模、利益規模等の指標を中心として、人材獲得における競合可能性を総合的に検討して設定し、経営・事業環境の変化等を踏まえ、適宜、見直しを行います。 競争力のある報酬水準は、経営・事業環境や人材市場における個別的・具体的な事情を踏まえて検討されるものであり、その積極的な定義を一般的・抽象的に行うことは困難であると考えられます。しかし、他方で、ピア・グループにおける報酬水準の中央値を下回る水準では、競争力のある水準とは言い難いと考えられます。 そのため、報酬水準の競争力の検討は、ピア・グループにおける中央値を起点として行うことを原則とします。 なお、報酬水準を含む取締役報酬の決定・変更は、ピア・グループをはじめとした市場情報を重要な考慮要素としますが、こうした情報のみに応じて行うものでなく、中長期的な企業価値向上の観点からの総合的な検討を踏まえて行います。 また、各取締役の報酬水準の決定・変更に際しては、当社内での公正の観点から、当社における職位、役割、責任、在任年数、実績等も考慮要素に含むものとします。 3. 報酬構成 (1)報酬構成要素 当社の取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬(金銭報酬)ならびに変動報酬である短期業績連動報酬および長期業績連動報酬を基本的な構成要素としてこれらの適切な割合での組合せの実現を目指すものとします。 基本報酬:固定額での金銭報酬です。年俸制とし、12分割した金額を毎月定められた日に支給します。 短期業績連動報酬:事業年度毎の企業業績等に連動する金銭または非金銭での報酬です。事業年度毎の決算後に業績目標等の支給条件を確認し、支給します。ただし、後述のとおり、現在の毎事業年度の標準的な報酬構成には含まれていません。 長期業績連動報酬:報酬水準等が複数の事業年度での企業業績等に連動する金銭または非金銭での報酬です。業績目標等の支給条件を確認し、支給します。 (2)社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)および監査等委員である取締役以外の取締役 ①報酬構成 現在、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)および監査等委員である取締役以外の取締役の毎事業年度の標準的な報酬は、基本報酬および長期業績連動報酬である株式報酬により構成されています。 現在の毎事業年度の標準的な報酬構成比率は、業績連動報酬を制度設計上の基準額(長期業績連動報酬については、基準となる業績目標を達成した際に当社が計上する費用を基準額としています。)で、概ね、基本報酬:長期業績連動報酬(株式報酬)=8:2となっています。 短期業績連動報酬(特別賞与)については、当社が経営再建の途にあることを踏まえ、その支給を適当とする事業年度毎の個別の判断がなされた場合にのみ支給されます。そのため、上述の毎事業年度の標準的な報酬の構成には含めていません。 ②基本報酬 社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)および監査等委員である取締役以外の取締役の基本報酬は、役位に応じて定められた金額が定期で支給されます。 その水準は、原則として、ピア・グループにおける中央値を起点として検討を行います

③長期業績連動報酬(株式報酬) 株式報酬は、役位および毎事業年度の業績目標の達成度合いに応じて交付される株式数が計算・累積され、原則として退任時に当社株式が交付されます。 この報酬は、最終的な報酬水準が退任時の当社の株価によって定まるものであることから、中長期的な当社の企業価値向上へのインセンティブとなることを意図したものです。また、株価を通じた株主利益との連動を図るものです。 業績目標にかかる指標は、毎事業年度の純利益を採用しています。これは、株主利益に最も近い利益であり、株主利益との連動を趣旨とする株式報酬に馴染むと考えられるため、および将来交付される株式を用いた報酬により中長期的な企業価値向上への意識付けを行う一方で、業績指標として足元での純利益を用いることで、中長期的な企業価値向上と短期的な利益の確保とのバランスの実現を図るためです。 ④短期業績連動報酬(特別賞与) 特別賞与は、毎事業年度の営業利益の目標の達成を前提とし、その支給を適当とする事業年度毎の個別の判断がなされた場合にのみ支給されます。 特別賞与支給の前提となる業績指標として営業利益を選定した理由は、経営再建の途にある当社においては利益志向が重要であることから、賞与の業績指標とすることを通じて、取締役に対してこれを意識した経営を促すためです。 (3)社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)または監査等委員である取締役 ①報酬構成 社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)または監査等委員である取締役の報酬構成は、業務執行に対する適切な牽制を確保する観点から、基本報酬のみとします。 ②基本報酬 社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)または監査等委員である取締役の基本報酬は、あらかじめ定められた金額が定期で支給されます。 その報酬水準は、ピア・グループの水準を踏まえつつ、当社における職責等に照らし、適切と考えられる水準とします。 4. ガバナンス 社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)および監査等委員以外の取締役の個人別の報酬等の内容の決定は、取締役会からの委任を受けた代表取締役社長が行います。 取締役会は、委任に係る権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、その行使を監督します。また、事業環境・経営環境の変化を踏まえ、適宜に本方針の見直しを行うものとします。 社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬の決定は、取締役会が行います。 監査等委員である取締役の個人別の報酬の決定は、監査等委員である取締役の協議により決定します。当社では、取締役の報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役とする任意の指名報酬委員会を設置しています。任意の指名報酬委員会では、本方針の見直しやピア・グループの設定等の本方針における重要な考慮事項についての審議を行い、取締役会に対して答申を行います。 また、任意の指名報酬委員会では、検討の客観性を担保するため、経営者報酬に関する専門的知見を有するコンサルタントを起用し、市場データ及び助言の提供を受けています。

e.当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が決定方針に
沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、他社水準、当社業績、従業員給与とのバランス等を踏まえて、取締役会により定められた役位別報酬テーブルに基づき、取締役会から取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の決定の委任を受けて代表取締役社長が決定しており、前述の決定方針の内容に沿うものであると判断しております。
f.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の具体的内容の決定については、取締役会にて代表取締役社長に委任する旨の決議をしています。
その権限の範囲は、各取締役の基本報酬の額の決定です。この権限を委任した理由は、当社全体の事業を俯瞰しつつ各取締役がその担当事業に資するところを考慮するには代表取締役社長が最も適していると考えられるためです。また、この権限の行使に際しては、あらかじめ過半数の社外取締役で構成される任意の指名報酬委員会への諮問を経るものとしています。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役	57,357	33,120	8,822	15,415	5
(うち社外取締役)	(―)	(―)	(―)	(―)	(3)
監査等委員である取締役	13,500	13,500	―	―	4
(うち社外取締役)	(13,500)	(13,500)	(―)	(―)	(4)

(注)1.当事業年度末日現在の人員は、取締役4名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)であります。上記の人員は、2025年6月26日をもって退任した取締役2名が含まれております。
2.上記報酬等の額の『非金銭報酬等』には、旧制度である役員報酬BIP信託に係る株式給付引当金繰入額6,065千円と、当事業年度より新たに導入した譲渡制限付株式(RS)に係る報酬費用9,350千円が含まれております。
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。